独立董事候选人审查 - 公司董事会提名委员会审查第五届董事会独立董事候选人任职资格[2] - 李剑、原清海、袁樵三位先生未持股，无关联关系，无禁入等不良情形[2] - 李剑为会计专业人士[2] - 提名委员会同意三位为候选人[2] - 审查意见发布于2025年9月3日[3]

公司变更 - 2025年5月20日股东大会通过变更注册资本等议案[1] - 公司注册资本由10961.9500万元变更为10900.7500万元[1] - 公司完成工商变更登记并取得新营业执照[1] 公司信息 - 统一社会信用代码为913100006314149553[1] - 法定代表人为孙凯君[1] - 成立日期为1999年03月04日[1] - 住所为上海市杨浦区杨树浦路1196号5层[1] - 经营范围包括许可项目和一般项目[1][2]

董事会换届 - 公司第五届董事会将由9名董事组成，非独立董事6名、独立董事3名[1] - 2025年9月9日召开第四届董事会第三十四次会议审议换届选举议案[1] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会选举，任期三年[1] 人员持股 - 孙凯君持股4,249,500股，占总股本3.90%[7] - 王聚持股73,000股，占总股本0.07%[11] - 张晨持股72,000股，占总股本0.07%[12] - 张政宇持股31,200股，占总股本0.03%[14] 人员任职 - 李剑2024年1月起任职国风投创新，2022年9月至今任独立董事，无持股[16] - 袁樵2024年5月至今任董事，无持股[18]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 不属特定持股股东及亲属[4] - 近36个月无相关处罚和谴责[6] - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 其他情况 - 具备丰富会计专业知识和经验，有5年以上全职经验[6] - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[7] - 承诺任职后不符资格将辞职[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月22日召开[5] - 股权登记日为9月16日[3] - 现场会议9月22日15点在上海杨浦区召开[9] - 网络投票时间为9月22日[11] 提案与议案 - 股东孙凯君9月9日提临时提案[5] - 临时提案含董事会选举等议案[8] - 议案1、2于9月5日披露，3 - 7于9月11日披露[14][15] 选举相关 - 第五届董事会非独立董事应选6人，独立董事应选3人[13] - 某上市公司改选，应选董事5名，候选人6名；应选独董2名，候选人3名[22] - 投资者按持股数有相应投票权，可集中或分散投票[22][23] 特别与关联 - 特别决议议案为3、4[16] - 涉及关联股东回避表决的议案为1、5[16]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年9月9日现场召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[2] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使[2] 表决结果 - 议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[2]

董事会会议 - 公司第四届董事会第三十四次会议于2025年9月9日召开，9名董事全部出席[2] 董事提名与选举 - 提名孙凯君等6人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[2] - 提名原清海等3人为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[4] - 非独立董事、独立董事选举议案均全票通过[2][4] 议案审议 - 第五届董事会2025年度薪酬方案议案提交股东大会审议[5] - 取消监事会暨修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度议案全票通过[6][7]

收购交易 - 公司拟以现金1.96亿元收购上海武桐树科技发展有限公司持有的武桐高新39.23%股权 交易完成后武桐高新将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][2] - 武桐高新主营业务为AIDC算力基础设施集成服务 包括算力服务器与集群综合解决方案服务 与公司原有景观照明工程及远程集控管理业务形成互补 [1][2] - 标的公司承诺2025至2027年度累计扣非净利润不低于4亿元 交易资金来源于自有或自筹资金 预计不影响现有主业及财务状况 [2] 战略转型 - 此次收购标志着公司从传统景观照明向AIDC算力基础设施领域的战略延伸 旨在优化资源整合和完善产业布局 [1][2] - 公司自2021年上市后持续跨界探索 先后布局元宇宙和新能源领域 2024年以约2.15亿元收购英国Holovis深化元宇宙布局 2025年5月中标4.03亿元光伏电站项目 [3] 财务表现 - 2025年上半年公司营业总收入达4.32亿元 同比增长72.92% 归母净利润1322.82万元 同比增长158.02% [1][4] - 2024年公司营收6.87亿元 归母净利润亏损3484万元 同比下滑143% 主因传统主业增长乏力 新能源业务毛利率降至5.06% 以及应收账款坏账损失达4882万元 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易后标的公司整体估值达5.13亿元 较账面价值增值4.84亿元 增值率高达1687.42% [2] - 交易采用"业绩对赌+股份质押"结构 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权并质押给实控人作为业绩补偿担保 [3] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间极短 [2] - 公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份主营景观照明业务属完全不同的行业领域 [2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润为-108.57万元 [2] 业绩承诺与估值 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差 [2] - 评估机构采用收益法进行评估 估值结果引发市场广泛质疑 [2] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 [3] 交易风险因素 - 收购整合风险显著 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验 [3] - 交易将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润 [3] - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资 履约能力存在不确定性 [3] 监管关注 - 上交所就收购事项向公司发出监管工作函 要求对交易进行说明 [1] - 监管部门关注交易各方是否存在其他利益安排 [3] - 公司近年跨界动作频频 从元宇宙到新能源 再到智算中心业务 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]