河南蓝天燃气股份有限公司 独立董事工作制度 河南蓝天燃气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权 益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及 其他相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规定、上海证券 交易所业务规则和公司章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入22.54亿元人民币，同比下降13.98%[22] - 归属于上市公司股东的净利润2.05亿元人民币，同比下降40.08%[22] - 基本每股收益0.29元/股，同比下降40.82%[23] - 加权平均净资产收益率5.67%，同比下降3.29个百分点[23] - 2025年上半年公司实现营业收入22.54亿元[30] - 2025年上半年归属于母公司股东的净利润为2.05亿元[30] - 营业收入同比下降13.98%至22.54亿元，主要受天然气销量及单价下降、安装业务量下滑影响[37] - 营业收入从26.20亿元人民币下降至22.54亿元人民币，减少3.66亿元人民币或14.0%[114] - 净利润从3.45亿元人民币下降至2.06亿元人民币，减少1.39亿元人民币或40.3%[115] - 归属于母公司股东的净利润从3.41亿元人民币下降至2.05亿元人民币，减少1.36亿元人民币或39.9%[115] - 营业收入为18.08亿元人民币，同比下降10.5%[118] - 营业利润为5.79亿元人民币，同比增长85.2%[118] - 净利润为5.47亿元人民币，同比增长100.5%[119] - 归属于母公司所有者综合收益总额为2.05亿元人民币，同比下降40.1%[116] - 基本每股收益为0.29元/股，同比下降40.8%[116] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降9.89%至18.57亿元，因上游天然气采购单价降低[37] - 利息费用为2033.61万元人民币，同比增长13.0%[118] - 所得税费用从1.04亿元人民币下降至7150.75万元人民币，减少3253.31万元人民币或31.4%[115] - 所得税费用为3120.66万元人民币，同比下降21.0%[119] 各条业务线表现 - 天然气销量同比下降因下游需求疲软[24] - 安装业务同比下降因房地产市场低迷[24] - 子公司豫南燃气实现净利润4,730.29万元，总资产19.01亿元[45] - 子公司海南新长净利润达4,557.14万元，营业收入1.88亿元[45] - 子公司新郑燃气净亏损459.63万元，营业收入1.72亿元[45] - 公司属于燃气生产和供应业，主营天然气输送销售及管道管理业务[134] 各地区表现 - 公司拥有驻马店中心规划区等18个区域的燃气特许经营权[30] - 子公司豫南燃气在驻马店市城区及下辖九县取得特许经营权[34] - 公司经营区域主要集中在河南省，若该省经济发展速度放慢或下滑将对经营业绩产生不利影响[50] 管理层讨论和指引 - 居民气价格未能及时顺价导致成本未疏导[24] - 公司采取"一厂一策"价格机制降低销售毛利[24] - 公司主要气源供应商为中石油，若其供应量大幅减少或出现重大事故将对业务产生重大影响[50] - 价格调整可能存在滞后性，公司向下游转移成本的能力可能受限[49] - 公司面临管道毁损引发重大安全事故的风险，包括自然灾害和人为因素影响[51] - 驻马店和新郑项目因市场环境变化导致延期[76] - 长垣市天然气利用工程项目预计2025年3月达到预定可使用状态[76] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额1.12亿元人民币，同比下降50.31%[22] - 经营活动现金流量净额同比减少50.31%至1.12亿元，主要系应收账款增加所致[37] - 投资活动现金流量净额流出扩大至-3.72亿元（同比-411.81%），因增加闲置资金理财[37] - 经营活动产生的现金流净额同比下降50.3%，从2.26亿元降至1.12亿元[122] - 投资活动现金流出大幅增加391.4%，从7724万元增至3.80亿元[122] - 投资支付的现金同比增加306.0%，从5000万元增至2.04亿元[124] - 取得投资收益收到的现金增长72.6%，从1.55亿元增至2.67亿元[124] - 筹资活动现金流出减少45.9%，从11.70亿元降至6.35亿元[122] - 期末现金及现金等价物余额下降39.0%，从12.05亿元降至7.35亿元[122] - 销售商品提供劳务收到的现金下降13.3%，从21.52亿元降至18.65亿元[124] - 购建固定资产等支付的现金增长1269.0%，从816万元增至1.12亿元[124] - 取得借款收到的现金下降26.0%，从5.20亿元降至3.85亿元[122] - 支付职工现金下降10.8%，从3400万元降至3031万元[124] 资产和负债状况 - 货币资金减少22.53%至9.78亿元，因支付3.22亿元分红款及1.10亿元办公楼购置款[39] - 应收款项同比增长34.17%至2.38亿元，因政府安置房项目应收增加及天然气款回款延迟[39][40] - 在建工程减少43.34%至0.98亿元，因"长垣市天然气利用工程"转固[39][40] - 短期借款增加至7.05亿元人民币，较期初6.20亿元增长13.7%[108] - 合同负债减少至4.17亿元人民币，较期初4.91亿元下降15.1%[108] - 未分配利润减少至9.80亿元人民币，较期初10.97亿元下降10.7%[109] - 资产总计减少至60.53亿元人民币，较期初62.16亿元下降2.6%[108] - 母公司货币资金减少至4.92亿元人民币，较期初7.57亿元下降35.0%[110] - 母公司应收账款增加至0.83亿元人民币，较期初0.26亿元增长217.7%[110] - 母公司其他应收款增加至7.51亿元人民币，较期初5.12亿元增长46.7%[110] - 应付债券增加至6.61亿元人民币，较期初6.49亿元增长1.8%[108] - 总资产从455.27亿元人民币增长至465.07亿元人民币，增加12.8亿元人民币或2.8%[111][112] - 短期借款从5.70亿元人民币增加至6.30亿元人民币，增长6000万元人民币或10.5%[111] - 合同负债从1.41亿元人民币下降至9821.78万元人民币，减少4267.34万元人民币或30.3%[111] - 固定资产从10.53亿元人民币增加至11.32亿元人民币，增长7900万元人民币或7.5%[111] - 公司资产总额为6,053,168,715.75元，负债总额为2,490,121,164.69元[104] - 公司资产负债率为41.14%[104] - 货币资金减少至9.78亿元人民币，较期初12.62亿元下降22.5%[107] - 应收账款增加至2.30亿元人民币，较期初1.69亿元增长36.0%[107] 分红和股东回报 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）[6] - 2024年现金分红占归母净利润比例达126.93%[31] - 最近三个会计年度累计现金分红17.23亿元[31] - 现金分红比例达303.61%[31] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）[57] 公司治理和股权结构 - 公司实际控制人李新华持有蓝天投资67%股权，蓝天投资持有控股股东蓝天集团86.75%股权[53] - 蓝天集团持有公司42.84%股权，李新华直接持有公司6.54%股份[53] - 公司原董事杨帆辞职，选举樊晓华为新任董事[56] - 河南蓝天集团股份有限公司为第一大股东，持股306,150,384股，占比42.84%，其中质押237,160,000股[92] - 股东李新华持股46,760,000股，占比6.54%，其中质押44,000,000股[92] - 长葛市宇龙实业股份有限公司持股45,016,076股，占比6.30%，无质押[92] 募集资金使用 - 募集资金总额8.7亿元，期末累计投入8.57亿元[74] - 本年度募集资金投入3.37亿元，投入进度39.28%[74] - 超募资金累计投入0元[74] - 偿还银行借款项目已投入募集资金2.467亿元，投入进度达100%[76] - 驻马店天然气管网村村通工程项目计划投资4.15亿元，实际投入2049.19万元，投入进度仅4.94%[76] - 长垣市天然气利用工程项目投入进度83.52%，实现效益-67.87万元[76] - 新郑蓝天次高压外环及乡村天然气管网建设项目投入进度0%，尚未有任何资金投入[76] - 募集资金总计划投资8.567亿元，累计实际投入3.365亿元，总体投入进度39.28%[76] - 公司使用2亿元闲置募集资金进行现金管理，预计年化收益率1.50%-2.05%[79] - 现金管理配置包括5000万元定期存款(1.60%)、5000万元结构性存款(1.50-2.05%)和1亿元大额存单(1.65%)[79] - 募集资金现金管理授权额度2亿元，期间最高余额未超出授权额度[81] 可转债情况 - 公司发行可转换公司债券总额为8.7亿元人民币，债券简称“蓝天转债”[96] - 报告期末可转债持有人数为2,338人[97] - 前十名可转债持有人中，中信保诚人寿保险有限公司持有31,910,000元，占比4.75%[97] - 报告期内可转债转股额为4,000元，转股数为458股[101] - 累计转股数达21,836,087股，占转股前公司已发行股份总数3.15%[101] - 尚未转股债券额为671,542,000元，占发行总量77.19%[101] - 截至报告期末最新转股价格为8.38元/股[103] - 公司主体信用评级为“AA”，可转债评级为“AA”，展望稳定[104] - 可转换公司债券"蓝天转债"报告期内累计转股458股[85] 股本变动 - 公司总股本由714,634,505股增加至714,634,963股，净增加458股[84] - 有限售条件股份全部解除限售，数量减少45,016,076股至0股，占比从6.30%降至0%[83] - 无限售条件流通股份增加45,016,534股至714,634,963股，占比从93.70%升至100%[83] - 报告期末后至半年报披露日期间，"蓝天转债"转股导致总股本增加714股至714,635,677股[86] - 股东长葛市宇龙实业股份有限公司期初限售股45,016,076股于报告期内全部解除限售[88] - 报告期末普通股股东总数为26,873户[89] - 公司通过可转债转股新增2183.61万股，总股本增至7.15亿股[133] - 公司2023年实施资本公积转增股本，每10股转增4股，总股本增至6.93亿股[133] 关联交易和担保 - 公司购买办公楼关联交易总价10522.12万元，建筑面积15066.79平方米[68] - 公司对子公司担保余额合计7500万元，占净资产比例2.1%[73] - 报告期内对子公司担保发生额7500万元[73] - 公司为全资子公司豫南燃气担保5000万元[73] - 公司为全资子公司新长燃气担保500万元[73] - 公司为全资子公司新郑燃气担保2000万元[73] - 公司与河南汇融等共同成立并购基金构成关联交易[69] 承诺履行 - 公司及宇龙实业等承诺方于2022年1月20日签署长期有效的重组信息披露真实性承诺[61] - 公司董事、监事及高级管理人员于2022年1月20日签署长期有效的重组合法合规承诺[61] - 实际控制人李新华于2018年6月15日承诺离职后6个月内避免同业竞争[62] - 控股股东蓝天投资承诺避免与蓝天燃气存在关联关系的企业同业竞争[62] - 宇龙实业承诺股份限售期为发行股份购买资产完成后的36个月[62] - 持股5%以上股东李新华及蓝天集团关于股份限售及减持意向的承诺于2018年6月15日生效[63] - 公司及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施承诺于2018年6月15日生效[63] - 公司、李新华、蓝天集团及董监高关于申请文件真实、准确、完整的承诺于2018年6月15日生效[63] - 相关责任主体未能履行承诺时的约束措施于2018年6月15日生效[64] - 李新华、蓝天集团及蓝天投资关于避免同业竞争的承诺于2018年6月15日生效[64] - 李新华、蓝天集团、李国喜、李效萱、李华栋股份锁定承诺为上市之日起36个月内[64] - 公司、蓝天集团及董监高稳定股价预案承诺为上市之日起36个月内[65] - 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决或数额较大债务到期未偿还情况[67] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额583.30万元[26] - 投资收益为4.74亿元人民币，同比增长219.7%[118] 基础设施与气源 - 公司西气东输一线管道设计年输气量170亿立方米[13] - 公司西气东输二线管道设计年输气量300亿立方米[13] - 公司形成西气东输一线与二线双气源互联互通的长输管网系统[33] - 公司通过安洛线及西一线薛店站向中石化采购天然气[34] - 公司配备美国气液连动机构、德国涡轮流量计等先进设备[35] 会计政策和财务报告 - 公司重要应收款项坏账准备计提标准为单笔超过1000万元[141] - 公司重要投资活动认定标准为金额超过1亿元[141] - 公司账龄超过1年的重要应付款项认定标准为余额占比超10%且金额超200万元[141] - 研发费用未披露具体数值但出现在费用项目中[114][115] - 经营活动产生的现金流量净额未直接披露但可通过相关项目推算[111][112][114][115]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[7] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[7] 报告审核与审计 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[10][34] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下应当审计[10] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或因传闻致交易异常波动，应披露相关财务数据[9] 重大投资与股东变动 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大投资行为[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需关注[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12] 重大事件披露 - 公司应在最先发生的规定时点的两个交易日内履行重大事件信息披露义务[13] - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成需及时披露相关情况[14] 证券发行与上市公告 - 公开发行证券申请经核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书[16] - 公司申请证券上市交易，应编制上市公告书并经审核同意后公告[17] - 公司向特定对象发行新股后，应依法披露发行情况报告书[18] 报告编制与发布流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，经审议、审核后由董事会秘书组织披露[19] - 重大信息由董事等报告，董事长通报并敦促董事会秘书组织临时报告披露[19] - 其他临时报告由证券部编写，经审核、批准后发布[21] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[22] - 董事会秘书负责协调组织信息披露[23] - 董事、高管应保证报告按时披露，配合信息披露义务[25] - 审计委员会监督信息披露职责履行，对定期报告出具审核意见[26] - 各部门及子公司负责人承担应披露信息报告责任[28] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知董事会并配合披露[30] 信息保密 - 公司对未公开重大信息保密，知情人员不得泄露内幕信息[32] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[33] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[33] - 财务信息披露前应执行内控及保密制度[34] 资料存档与违规处理 - 对外信息披露文件等存档管理由董事会秘书负责，保存期不少于10年[36] - 证券部负责保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[37] - 失职导致信息披露违规，责任人会被处分并可能被要求赔偿[38] - 擅自披露未公开信息，公司将追究法律责任[38] 制度相关 - 制度解释权属于公司董事会，经董事会批准之日起生效[41] 利润分配等计划 - 拟下半年进行利润分配、公积金转增股本、弥补亏损[11]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 遵循合规、整体等原则[3][4] - 董事会是领导机构，董办是执行部门[6] 提升价值方式 - 通过并购重组、股权激励等提升投资价值[13] - 制定最低分红比例，提升分红次数和比例[15] 市值监测与应对 - 董办监测市值、市盈率等指标及行业平均水平[19] - 指标异常启动预警，特定股价情形需自查[19] - 股价异常分析原因，必要时公告澄清[20] 其他措施 - 加强投资者关系管理和信息披露[15] - 适时开展股份回购及股东增持[15] - 加强与投资者沟通传递公司价值[20]

董事离职规定 - 董事辞职需提交书面报告，收到之日生效[6] - 董事会2日内披露辞职情况，30日内完成补选[6] - 股东会解除职务需过半数表决权通过[7] 离职后续事宜 - 离职2日内委托申报信息，5日内办妥移交手续[8][10] - 违规追偿，有异议15日内向审计委申请复核[13]

重大信息内部报告制度 河南蓝天燃气股份有限公司 第一条 为加强河南蓝天燃气股份有限公司（以下称"公司"） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露 义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《河南蓝 天燃气股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《河南蓝天 燃气股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响，或者可 能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将有关信息向 公司董事长或董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及分公司、子公司、参股公司。本制 度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司负责人； （三）公司控股子公司的负责人、董事、高级管理人员； 6 （四）公司派驻参股公 ...

河南蓝天燃气股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保河南蓝天燃气股份有限公司 （以下简称"公司"）公司法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执 行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《河南蓝天燃气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本 工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义 对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。 第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。 总经理及副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员。 第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。具备《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证券 监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 总经理。 第六条 总经理应根据董事会的要求，向董事会 ...

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人 员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。 6 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操 纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。 河南蓝天燃气股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条为加强对河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法 规和规范性文件，以及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的有关规定，并结合 ...

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 连续两次不出席可建议撤换[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[12] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过生效[16]

控股子公司定义 - 公司持有超过50%股份，或能决定董事会半数以上成员当选，或能实际控制的公司为控股子公司[2] 对外投资方式 - 对外投资方式包括股权投资、委托理财、证券投资和其他投资[9] 投资限制 - 公司不得参与对小额贷款公司等金融类公司投资[12] 证券投资额度 - 证券投资额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超经审议额度[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[21] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[19] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[21] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[19] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后提交股东会审议[21] 投资审批 - 对外投资按审批权限分总经理、董事会、股东会审批，审批后授权实施[24] 项目审查 - 投资项目决策审批重点审查可行性、合规性、资金能力等[24] 合同签订 - 与被投资方签合同明确出资等内容，按权限程序审批后履行[26] 项目管理 - 指定专门机构或人员对投资项目跟踪管理，定期组织效益分析[28] - 加强投资项目会计系统控制，合理确定会计政策，建管理台账[28] 减值准备 - 被投资方财务恶化等情形，财会部门合理计提减值准备[29] 异常处理 - 出现未按计划投资等异常，董事会查明原因并采取措施[28] 投资处置 - 出现特定情况，公司应收回、核销或转让对外投资[32] 信息披露 - 公司对外投资由董事会秘书按规定履行信息披露义务[34] 资料存档 - 对外投资相关会议资料、合同等应存档备查[36]