证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-005 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于第三届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真 审议，一致同意并通过了如下决议： （一）审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》； 监事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《北京天宜 上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，编制了公司 2024 年 度监事会工作报告。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》； 1 按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上 ...

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-006 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度归属 于上市公司股东的净利润为负，且截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分 配利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，2024 年度拟不进行 利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 本次拟不进行利润分配的方案已经公司 2025 年 4 月 21 日召开的第三届 董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024 年 4 月修订） （以下简称"《股票上市规则》"）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被 实施其他风险警示的情形。 一、2024 年度利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 （ ...

财务审计 - 审计天宜上佳2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[3] - 审计报告日期为2025年4月21日[5] 内控责任 - 董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[3] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[3] 内控风险 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[3]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.753156亿元，净额8.6781285652亿元，2019年7月18日到位[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.1904159448亿元，净额22.9658684624亿元，2022年9月30日到位[2][3] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额4734.387559万元[4] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金余额1.6892989164亿元[7] 资金使用情况 - 2024年度，首次公开发行股票募集资金投资项目已使用金额8026.980142万元[4] - 2024年度，向特定对象发行股票募集资金投资项目已使用金额4.7071895492亿元[7] - 首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金6600万元，暂时补充流动资金3400万元[4] - 向特定对象发行股票募集资金永久补充流动资金6.301024亿元，暂时补充流动资金2.66亿元[7] - 2024年6月26日同意使用不超3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日使用3亿元[16] 现金管理情况 - 2024年公司用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，如1月2 - 2月2日3650万元结构性存款预期年化收益2.45%，实际到账收益74520.83元[18] - 2024年公司用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理，如1月2 - 4月2日1亿元结构性存款预期年化收益2.50%，实际到账收益62.5万元[20] 项目进展情况 - 2024年度3个项目结项，“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”有303.28元节余募集资金转为自有资金[23] - 2024年1月29日同意将“余热回收绿能发电项目”等2个项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月31日，年末已实施完毕[24] - 2024年12月30日同意将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”等2个项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日[25] 项目投入及收益情况 - 汽车配件项目承诺投资14645.00万元，累计投入14627.06万元，投入进度99.88%[36] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目总投资26976.29万元，已投入5819.04万元，预计2025年12月31日达到预定可使用状态，进度完成率107.23%[37] - 年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车配件项目产生营业收入412.5万元，未达预计效益[38] 项目调整情况 - 2024年3月调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”，调减15700.06万元用于新项目，占向特定对象发行股票募集资金净额的6.84%[28] - 2024年2月21日股东大会同意将高性能碳陶制动盘产业化建设项目投资总额由153898.00万元调整为131701.90万元，募集资金投入金额调整为116001.84万元，剩余15700.06万元用于石英坩埚项目[43]

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度会计估计变更事项专项说明 的专项审核报告 众环专字(2025) 0100848 号 the state of the subject of - 40 - the state of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the stati 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年度会计估计变更事项专项说明的专项审核报告 众环专字(2025)0100848 号 北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会: 我们接受委托,审核了后附的北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称"天宜上 佳")《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度会计估计变更事项专项说明》(以 下简称"专项说明")。 按照《科创板上市公司自律监管指南第 3号 -- 日常信息披露》的相关规定编制专项说 明,并保证其内容真实、准 ...

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字(2025) 0100824 号 the state of 四市中文 166 日本 下文 1 关于北京天官上佳高新材料股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字(2025)0100824 号 北京天宜上佳高新材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称"天宜上佳") 2024年 12月 31 日的合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公 司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称"2024 年度 财务报表")的基础上,对后附的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度营业收入 扣除情况表》(以下简称"营业收入扣除表")进行了专项核查。 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 9 号 -- 财务类退市指标:营业收入扣除》的规定,编制和披露营业收入扣除表,提供真实、 合法、完整的核查证据,是天宜上佳管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上 对营业收 ...

关联资金往来 - 锦阳天宜上佳2024年初往来92094.16万元，年末96919.69万元[11] - 油天力新陶碳碳2024年初64444.9万元，年末62925万元[11] - 所有关联方2024年初合计317399.0万元，年末377502.8万元[11]

财务数据 - 2024年末资产总计58.14亿元，较2023年末下降3.97%[1][32] - 2024年末负债合计11.05亿元，较2023年末下降2.53%[32] - 2024年末股东权益合计47.09亿元，较2023年末下降4.29%[32] - 2024年营业收入2.74亿元，较2023年增长57.73%[34] - 2024年净利润亏损1.83亿元，较2023年亏损扩大243.24%[34] - 2024年末货币资金1.54亿元，较2023年末下降80.04%[1] - 2024年末应收账款2.22亿元，较2023年末下降10.91%[1] - 2024年末其他应收款37.66亿元，较2023年末增长18.97%[1] - 2024年末固定资产3.41亿元，较2023年末下降22.31%[1] - 2024年末短期借款3.35亿元，较2023年末下降29.10%[32] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金245,068,199.48元，2023年为280,733,378.48元[37] - 2024年经营活动现金流量净额 -238,332,664.57元，2023年为 -866,341,942.34元[37] - 2024年投资活动现金流量净额 -5,112,634.99元，2023年为 -111,136,071.62元[37] - 2024年筹资活动现金流量净额 -375,853,855.97元，2023年为157,493,876.63元[37] 资产减值 - 截止2024年12月31日，存货余额102,507.38万元，存货跌价准备余额61,455.19万元[4] - 截止2024年12月31日，固定资产、在建工程期末账面价值合计352,761.42万元，减值准备合计38,056.00万元[6] - 截止2024年12月31日，商誉账面原值35,383.50万元，减值准备4,866.93万元[7] 股本变动 - 2019年7月公司公开发行股票4788万股，发行后股本变为448737188股[41] - 2020年11月向63名激励对象授予400万股第二类限制性股票[42] - 2022年6月58名激励对象归属1192500股限制性股票，归属后股本变为449929688股[42] - 2022年9月向特定对象发行普通股111438808股，发行后股本变为561368496股[43] - 2023年6月部分激励对象归属830100股，归属后股本变为562198596股[43][44] - 截至2024年12月31日，公司注册资本和股本均为562198596元[44] 会计政策与估计变更 - 2024年光伏新能源业务应收款项坏账准备预期信用损失率变更，使2024年度信用减值损失增加1,184.43万元[173] - 会计估计变更减少2024年度归属于上市公司股东的净利润1,182.91万元[173] - 会计估计变更减少2024年12月31日净资产1,182.91万元[173] 其他 - 公司最终控制人为吴佩芳[46] - 财务报表于2025年4月21日经董事会决议批准报出[46] - 截至2024年12月31日，纳入合并范围的子公司共19户[46] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[50]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.753156亿元，净额8.678129亿元，2019年7月18日到位[7] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.190416亿元，净额22.965868亿元，2022年9月30日到位[8] - 2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额4734.39万元，累计利息收入7182.95万元[9] - 2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金余额1.689299亿元，累计利息收入4252.99万元[9] 资金使用与管理 - 首次公开发行股票募集资金本年度投资用8026.98万元，永久补充6600万元，暂时补充3400万元[9] - 向特定对象发行股票募集资金本年度投资用4.707190亿元，永久补充6.301024亿元，暂时补充2.66亿元[9] - 公司制定募集资金管理制度，与银行、保荐机构签监管协议[10][11] 现金管理 - 2024年首次公开发行股票闲置资金光大银行三笔存款收益共538020.83元[19] - 2024年向特定对象发行股票闲置资金光大银行三笔存款收益共4737500元[21] - 2024年向特定对象发行股票闲置资金宁波银行多笔存款收益30311.11 - 339041.10元[21] 项目调整与进度 - 2024年调减高性能碳陶制动盘项目15700.06万元用于新项目[30] - 首次公开发行股票变更用途资金64560.00万元，变更比例74.39%[33] - 年产30万件等项目累计投入进度99.88%，碳碳材料项目107.23%延期至2025年12月31日[33] 项目效益 - 年产30万件等项目营收1669.48万元，未达预计效益[35] - 余热回收绿能发电项目2024年12月30日结项，效益暂无法比[35] - 天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目已结项，不适用效益测算[35]

公司基本信息 - 公司法定代表人为杨铠璘，注册地址为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米，办公地址为北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院[14] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为天宜上佳，代码为688033[17] 审计与督导信息 - 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告[4] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中信证券股份有限公司，持续督导期间为2022年3月11日至2024年12月31日[19] 公司声明与会议情况 - 公司负责人杨铠璘、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人侯玉勃声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[8] - 报告期内公司召集召开2023年年度股东大会和三次临时股东大会[164] - 报告期内公司共召开13次董事会会议[165] - 报告期内公司共召开11次监事会会议[165] - 2024年第一次临时股东大会于3月8日召开，决议于3月9日披露，议案全部审议通过[166] - 2023年度股东大会于6月27日召开，决议于6月28日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年第二次临时股东大会于9月4日召开，决议于9月5日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年第三次临时股东大会于12月30日召开，决议于12月31日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年公司第三届董事会共召开29次会议，审议多项议案，包括终止子公司利润分配、收购少数股东股权、募集资金项目调整等[182][183] - 年内召开董事会会议13次，均为现场结合通讯方式召开[184] - 审计委员会报告期内召开5次会议，所有议案均全票通过[186] - 提名委员会报告期内召开2次会议，所有议案均全票通过[187][188] - 薪酬与考核委员会报告期内召开2次会议，所有议案均全票通过[189] - 战略委员会报告期内召开0次会议[190] - 监事会对报告期内的监督事项无异议[190] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入7.63亿元，较2023年的21.11亿元降低63.85%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -14.95亿元，较2023年的1.44亿元下降1138.31%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.89亿元，2023年为 -4.97亿元[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为36.68亿元，较2023年末的52.25亿元减少29.80%[21] - 2024年基本每股收益为 -2.65元/股，较2023年的0.25元/股下降1160.00%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为 -33.69%，较2023年的2.79%减少36.48个百分点[22] - 2024年研发投入占营业收入的比例为14.37%，较2023年的7.06%增加7.31个百分点[22] - 2024年公司对存货计提跌价准备6.09亿元，对长期资产计提资产减值准备3.96亿元，合计10.05亿元[24] - 2024年非经常性损益合计9927.82万元，2023年为6484.56万元，2022年为4164.50万元[28] - 应收款项融资期末余额为3076.96万元，较期初的6406.15万元减少6098.46万元[30] - 报告期内公司营业收入763,053,331.73元，同比下降63.85%[118][119][121] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润 -149,533.33万元，同比下降1138.31%[118][121] - 报告期内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -159,461.15万元，同比下降2,114.15%[118][121] - 报告期内营业成本1,087,439,008.39元，同比下降26.47%[119] - 报告期内销售费用30,548,257.63元，同比下降30.65%[119] - 报告期内管理费用140,402,866.48元，同比下降0.81%[119] - 报告期内财务费用68,342,786.75元，同比增长188.10%[119] - 报告期内研发费用109,674,590.30元，同比下降26.41%[119] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额288,629,705.25元，上年同期为 -496,511,242.60元[119] - 报告期内筹资活动产生的现金流量净额 -610,012,929.34元，同比下降178.67%[119] - 货币资金期末数266,760,892.03元，占总资产4.13%，较上期期末变动 -77.48%[137] - 应收账款期末数666,356,635.31元，占总资产10.32%，较上期期末变动 -44.78%[137] - 报告期投资额6,500万元，上年同期投资额0万元[141] - 应收款项融资期初数64,061,533.28元，本期公允价值变动损益 -60,984,571.92元，期末数3,076,961.36元[142] - 其他权益工具投资期初数76,660,446.52元，本期公允价值变动损益 -22,091,153.74元，期末数54,569,292.78元[142] - 受限资产合计1,817,711,443.61元，包括货币资金、应收票据、固定资产等[139] 业务发展成果 - 截至2024年12月31日，公司拥有10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖41个时速160 - 350公里动车组车型等[33] - 公司已与14家客户签订碳碳主加热器试用及小批量试用订单[35] - 公司已向多家锂电负极客户正式供货，另有20多家锂电负极客户在积极洽谈中[35] - 公司两江地区石英坩埚28条自动化生产线正陆续装配投产[36] - 公司获得某头部新能源车企3个重点车型碳陶盘量产项目定点，并取得2个定点项目多批次批量订单[37] - 公司与20余家汽车主机厂及制动器配套厂商建立碳陶制动盘项目合作关系，取得7家车企及零配件供应商的供应商资格[37] - 公司与2家汽车主机厂签署战略合作协议[37] - 公司牵头完成两个低空飞行器团标起草编写[38] - 瑞合科技成为航天南湖等多家客户合格供应商[40] - 公司获得凌云集团2023年度、2024年度“优秀供应商”等荣誉[40] - 截至2024年12月31日，公司拥有10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖41个时速160 - 350公里动车组车型等，持有证书及覆盖车型数量居行业头部[70] - 报告期内，公司为轨道交通行业供货数量最多的企业[71] - 公司2021年进入光伏热场碳碳复合材料领域，在四川江油产业园建有年产5,500吨级碳碳复合材料制品产线并完成改造升级[71] - 公司2022年进入光伏使用坩埚领域，推出长寿命等关键技术产品[71] - 公司在四川江油产业园搭建的15万套高性能碳陶制动盘产业化建设项目稳步推进，已完成部分产线建设投产[72] - 截至报告披露日，公司取得某头部新能源车企三个量产车型定点项目并完成多批次产品交付[72] - 2023年及2024年瑞合科技获得中航工业下属主机厂等金牌供应商称号[74] - 公司完成航空领域碳陶制动盘全流程研发与生产，并交付多家航空单位测试验证[94] - 瑞合科技在航空金属材料关键零件业务建立稳定高效工艺开发方案，掌握超高精度微米级加工技术[94] - 公司对锂电负极碳碳匣钵材质优化为碳陶复合材料，产品送样获客户认可[88] - 公司在2022 - 2024年被认定为单项冠军产品和单项冠军示范企业，产品为动车组粉末冶金闸片[95] 业务板块信息 - 公司主营业务拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域，形成四大业务板块[44] - 轨道交通业务板块以天宜上佳等为主体，高铁动车组用粉末冶金闸片应用于时速160 - 350公里高铁动车组[45] - 光伏新能源业务板块以天力新陶等为主体，从事光伏热场等制品研发、生产和销售[46] - 汽车业务板块以天启智和等为主体，从事高性能碳陶制动盘等研发、生产和销售[47] - 航空航天业务板块以天仁道和等为主体，从事轻质结构功能一体化树脂基复合材料等产品开发[48] 公司运营模式 - 公司研发模式是结合战略规划等制定计划并下达任务，新产品需严格评审立项[50] - 公司采购模式是采购部负责供应商管理等，货物到厂质检合格后入库[51][52] - 公司生产模式是以销定产，质量部门全流程监督，部分产品准备安全库存[53] - 公司销售模式主要通过招投标等获取订单，直销实现销售，交付验收后结算开票[54] 行业环境信息 - 2024年全国铁路旅客发送量达43.12亿人次，较2023年增长11.9%，铁路固定资产投资8506亿元，同比增长11.3%[56] - 2024年我国新增城市轨道交通运营线路18条、运营区段27段、运营里程748公里，年底运营线路达325条、里程达10945.6公里[57] - 2024年底工信部提高光伏新建项目资本金比例，从20%升至30%[59] - 2024年我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[60] - 2024年我国新能源汽车年产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[60] - 2024年新能源新车占汽车新车总销量的比重达40.9%，较2023年提高9.3个百分点[60] - 2024年乘用车市场新能源新车销量占比已连续6个月超50%[60] - 中国光伏行业协会推动限产公约，33家企业承诺配额生产并抵制低价投标[59] - 我国汽车产销量连续16年稳居全球第一，新能源汽车连续10年位居世界首位[60] - CR450新一代高速动车组完成时速453公里明线试验，标志400公里级运营技术取得突破[75] - 动车组闸片主要为粉末冶金材料，技术成熟，短期内不存在完全迭代可能[76] - N型硅片渗透率快速提升，热场部件加快升级步伐[77] - 汽车碳陶制动盘在30万元以上高端新能源车型渗透率快速提升[79] - 未来几年热塑性复合材料将加速替代传统热固性树脂基复合材料[80] - 巴西道达尔航空计划从中国商飞购买4架C919飞机[83] - 欧盟航空安全局于2024年8月完成了C919的第四轮实地考察[83] - 中国商飞于2024年10月在中国香港和新加坡开设办事处[83] 研发成果与投入 - 公司研发的粉末冶金闸片三代升级产品TS399B使闸片使用寿命同比提升约100%[85] - 公司研发的TS719型闸片平均摩擦系数水平为0.34±0.02，摩擦系数波动率为±5%，制动距离＜6500m[85] - 公司通过优化措施提升了埚类产品环向强度和层间结合稳定性，降低碳碳热场成本[86] - 报告期内公司有50项专利获授权证书，其中发明专利24项、实用新型专利25项、外观设计专利1项；截至2024年12月31日，共有394项专利获授权证书，含发明专利88项、实用新型专利276项、外观设计专利14项、PCT专利16项，拥有27项软件著作权[96] - 报告期内，发明专利申请26个、获得24个，实用新型专利申请52个、获得25个，外观设计专利申请0个、获得1个，软件著作权申请0个、获得0个，其他申请0个、获得0个；合计申请78个、获得50个，累计申请672个、获得421个[97] - 本年度费用化研发投入109,674,590.30元，上年度为149,030,219.88元，变化幅度 - 26.41%；研发投入合计109,674,590.30元，上年度为149,030,219.88元，变化幅度 - 26.41%[99] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为14.37%，上年度为7.06%，增加7.31个百分点；研发投入资本化的比重本年度和上年度均为0.00%[99] - 乘用车用金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入247.96万元，累计投入1,215.78万元[102] - 时速160 - 250公里动力集中动车组粉末冶金闸片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入276.95万元，累计投入1,208.36万元[102] - 新能源汽车碳陶盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入393.42万元，累计投入957.12万元[102] - 新能源汽车涂层盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入399.24万元，累计投入971.36万元[102] - 特种车碳陶盘用高性能金属基衬片开发预计总投资规模1,300.00