公司治理 - 报告期内召开董事会13次、股东大会4次[5] - 董事会专门委员会召开9次会议[6] - 补选1名独立董事、2名非独立董事[20] 审计与薪酬 - 2024年续聘中审众环会计师事务所为审计机构[16] - 2024年度董事、高管薪酬方案符合规定[21] 激励计划 - 审议调整2020年限制性股票激励计划授予价格等事项[21] 其他情况 - 报告期内无应披露关联交易、收购等情况[12][14] 独立董事 - 2024年认真履职，2025年将继续推动公司治理提升[22][23]

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"天宜上佳"或"公司"） 的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件 要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称 "《独立董事工作制度》"）等制度规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，及时关注 公司经营发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审 议董事会及各专门委员会各项议案，并对重大事项发表审核意见，充分发挥独立董 事作用，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2024年度的工作情况汇 报如下： 卢远瞩先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博 士研究生。2006年至2007年，任中央财经大学助理教授；2007年至2011年，任中央 财经大学副教授；2011年至2020年，任中央财经大学教授；2020年至2022年任中山 大学教授；2022年至 ...

会议情况 - 报告期内公司召开董事会13次，股东大会4次[5] - 报告期内董事会专门委员会共召开9次会议[6] 人员变动 - 报告期内董事会补选1名独立董事、2名非独立董事[18] 审计相关 - 2024年度公司续聘中审众环会计师事务所为审计机构[14] 其他事项 - 报告期内未发生应披露关联交易、收购、聘任或解聘财务负责人等情况[10][12][16] - 2024年独立董事保障公司和股东权益，2025年将推动公司治理提升[20][21]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.25元大幅下降至2024年的-2.65元，同比减少1160% [1] - 每股净资产从9.29元降至6.52元，同比下降29.82% [1] - 每股未分配利润从1.80元转为-0.88元，降幅达148.89% [1] - 营业收入从21.11亿元锐减至7.63亿元，同比下降63.86% [1] - 净利润从1.44亿元转为亏损14.95亿元，同比下滑1138.19% [1] - 净资产收益率从2.79%恶化至-33.69%，降幅达1307.53个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持有21965.44万股，占流通股39.07%，较上期增加64.96万股 [2] - 第一大股东吴佩芳持股12521.93万股，占比22.27%，持股未变动 [3] - 上海通怡投资管理有限公司减持97.79万股，陈丽娟和青岛华资盛通新进入前十大股东 [3] - 南方中证1000ETF和香港中央结算有限公司退出前十大股东行列 [3] 分红送配方案 - 公司2024年未实施利润分配或资本公积金转增股本 [4]

授信与反担保 - 天力新陶和天启光峰分别向绵阳商业银行申请不超500万元授信额度，期限不超2年[5][15] - 公司及子公司绵阳天宜拟为上述授信向坤泰担保提供反担保，主债权本金最高限额1000万元，期限不超2年[2][6][15] - 截至公告披露日，公司已实际为坤泰担保提供的反担保余额为0元[2] 公司及子公司财务数据 - 2023年度资产总额51,210.00万元，2024年9月30日为55,401.20万元[17] - 2023年度负债总额51,696.22万元，2024年9月30日为51,957.55万元[17] - 2023年度资产净额 -486.22万元，2024年9月30日为3,443.65万元[17] - 2023年度营业收入6,598.90万元，2024年1 - 9月为36,539.80万元[17] - 2023年度净利润 -3,929.87万元，2024年1 - 9月为 -1,648.42万元[17] - 2023年度扣非净利润 -3,970.28万元，2024年1 - 9月为 -1,425.25万元[17] 子公司情况 - 天力新陶注册资本6000万元，公司持股比例100%[10] - 天力新陶2023年末资产总额160218.76万元、负债总额139359.39万元、资产净额20859.37万元[12] - 天力新陶2024年1 - 9月营业收入57598.27万元，净利润1127.30万元，扣非净利润1372.71万元[12] - 天启光峰注册资本2000万元，公司持股比例100%[13] 担保公司情况 - 坤泰担保注册资本10000万元，2024年末资产总额20566.25万元、负债总额8060.48万元、资产净额12505.77万元[8][9] - 坤泰担保2024年营业收入917.81万元，净利润329.77万元，扣非净利润329.77万元[9] 其他 - 截至公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为20.05亿元（不含本次担保），占最近一期经审计净资产38.37%，占最近一期经审计总资产的22.98%[20] - 公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保[20] - 2025年4月18日公司召开董事会审议通过反担保议案，该事项无需提交股东大会审议[7] - 2025年4月18日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过为全资子公司向银行申请授信额度提供反担保的议案[17]

担保事项 - 公司为子公司天启光峰500万授信向银通担保提供反担保，期限不超3年[2][5][15] - 该事项无需股东大会审议，已通过董事会会议[4][7][17] 财务数据 - 银通担保2024年末资产总额54642.77万元、净利润24.62万元[9][10] - 天启光峰2024年1 - 9月营收6598.90万元、净利润 - 3929.87万元[14] - 截至披露日，公司及子公司累计对外担保20亿，占净资产38.28%[19] 其他信息 - 本次反担保利于子公司融资，风险可控[16][18]

财务数据关键指标变化 - 2024年度营业总收入78,146.09万元，同比下降62.98%[3][5] - 2024年度营业利润-168,075.21万元，同比下降842.43%[3] - 2024年度利润总额-167,800.19万元，同比下降761.99%[3] - 2024年度净利润-149,104.74万元，同比下降929.04%[3] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润-146,663.79万元，同比下降1118.38%[3][5] - 2024年末总资产645,126.89万元，较期初下降26.07%[3][5] - 2024年末归属于母公司的所有者权益370,258.46万元，较期初下降29.13%[3][5] - 2024年末归属于母公司所有者的每股净资产6.59元，较期初下降29.06%[4][5] 业绩下降原因 - 光伏行业波动、产品需求下滑及价格走低致公司营收和净利润下降[5][6][7] - 公司计提存货和资产减值准备影响本报告期业绩[5][7]

财务数据 - 2024年预计营业收入7 - 8亿元，较2023年减少13.11 - 14.11亿元，同比下降62.10% - 66.84%[5] - 2024年预计归属上市公司股东净利润为 - 13.4 - - 15.4亿元，较2023年减少14.84 - 16.84亿元，同比下降1030.45% - 1169.32%[3][5] - 2024年预计归属上市公司股东扣非净利润为 - 14 - - 16亿元，较2023年减少14.79 - 16.79亿元，同比下降1868.33% - 2120.95%[3][6] - 2023年营业收入为21.11亿元，利润总额为2.53亿元，归属上市公司股东净利润为1.44亿元，归属上市公司股东扣非净利润为0.79亿元，每股收益为0.25元[8] 业绩变动原因 - 2024年光伏行业市场波动大，供需失衡，下游客户单晶拉制耗材产品需求大幅下滑，产品价格走低，致公司光伏新能源板块业务受影响，营收及净利润下降[9] - 2024年公司主营业务光伏单晶辅材部件原材料及产品价格走低，产线开工率下降，计提存货跌价准备和长期资产减值准备，影响业绩[10] 未来规划 - 2025年公司将朝着“更高品质、更高效率、更低成本”目标，开发新产品，拓展应用空间，挖潜降本增效提质[10] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计，具体准确财务数据以2024年年度报告为准[7][11][12]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.75亿元，净额8.68亿元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.19亿元，净额22.97亿元[3] - 首次公开发行股票超募资金2.22亿元[4] 资金使用与项目变更 - 2021年用6600万元超募资金永久补充流动资金，占比29.70%[7] - 2022年投资2.90亿元建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”[8] - 2023年变更“营销与服务网络建设项目”为“余热回收绿能发电项目”，金额7539.29万元[9] 募投项目计划 - 首次公开发行股票变更后四项目计划募资7.98亿元[10] - 向特定对象发行股票三项目分别计划募资13.19亿、3.50亿、6.50亿元[12] - 高性能碳陶制动盘产业化建设项目投资和募资投入调整[13] - 调整后剩余15,700.06万元用于石英坩埚生产线升级改造项目[13] - 调整后四募投项目总投资259,198.17万元，计划募资229,658.68万元[14] 项目进度调整 - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目延期至2025年12月31日[15] - 高性能碳陶制动盘产业化建设项目延期至2025年12月31日[15] - 碳碳材料制品产线项目土地施工及厂房建设延长，未取得决算报告[16] - 高性能碳陶制动盘项目定制设备落地周期延长，建设节奏放缓[17] 项目审议与提示 - 2024年12月30日董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[19] - 保荐机构对募投项目延期无异议，提示加快决算和结项程序[20][21] - 募投项目延期未改变项目内容、总额、主体，符合规定[18]

股东大会信息 - 股东大会于2024年12月30日召开[3] - 出席会议股东和代理人87人[3] - 出席股东所持表决权占比30.4662%[3] 选举结果 - 选举任淑彬为独立董事议案得票占比98.9228%[4] - 选举焦龙为非独立董事议案得票占比98.8702%[4] - 5%以下股东对任淑彬议案同意比例93.3593%[4] - 5%以下股东对焦龙议案同意比例93.0350%[4] 会议出席情况 - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案表决 - 议案1、2为普通决议，获二分之一以上表决通过[6] 见证信息 - 见证律所北京康达，律师周群、王念慈[7]