文章核心观点 2025年3月10日晚间北方华创拟受让芯源微9.49%股份并参与竞买进一步增持以取得控制权 若竞买成功持股达17.9%或成第一大股东 虽芯源微2024年业绩不佳但业务无实质危机 与北方华创业务有重合和互补 [1][2][10][11] 收购交易情况 - 北方华创拟以协议转让方式受让芯源微9.49%股份 并参与公开竞买进一步增持以取得控制权 [1] - 北方华创以88.48元/股受让沈阳先进制造技术产业有限公司持有的芯源微1906.49万股股份 对应9.49%股份 交易金额16.87亿元 资金为自有资金 [2] - 芯源微股东沈阳中科天盛自动化技术有限公司拟转让8.41%股份 北方华创将参与竞买 若成功持股将达17.9%成第一大股东 [2] 控制权认定标准 - 《上市公司收购管理办法》规定控制权认定有绝对控股（50%以上）、相对控股（表决权超30%）、董事会控制权、股东大会重大影响、证监会认定情形五种标准 [3][4][5][6][7] - 北方华创取得芯源微控制权可能适用股东大会重大影响标准 竞买成功持股达17.9%超第一大股东至少5个百分点 一般可认定为实际控制人 [7] - 持股30%为要约收购触发线 北方华创最终持股大概率不超30% [9] 双方业绩情况 - 2024年前三季度芯源微营收和扣非后净利润分别下滑8.44%和77.97% 股价低位大幅震荡 北方华创业绩稳健 营收和扣非后净利润分别同比增长39.51%和61.58% 股价接近历史高点 [10] - 芯源微业绩下滑主因各项费用大增 销售、管理、研发费用分别增长29.01%、47.91%和57.77% 订单交验节奏扰动致业绩短期承压 [10] - 2024年三季度末芯源微合同负债4.7亿元同比增长 6月底在手订单超26亿元创历史新高 [10] 业务重合与互补 - 北方华创与芯源微在清洗设备上有重合 涂胶显影设备和临时键合机/解键合机是北方华创没有的产品线 [11] - 刻蚀与涂胶显影存在工艺链协同可能 北方华创可提供成套解决方案 双方在前道半导体设备可共享客户 芯源微后道封装设备与北方华创先进封装刻蚀设备互补 [11]

股份转让信息 - 中科天盛拟转让公司16,899,750股，占总股本8.41%[2][23][28] - 转让价格不低于85.71元/股[2] 受让方要求 - 最近一个经审计会计年度合并报表净资产不低于100亿元，营收不低于50亿元[7] - 受让股份后锁定期不低于36个月[9][28] - 近三年无重大违法违规等不良行为[28] 交易流程 - 2025年3月12日至25日为公开征集期[14] - 确定受让方5个工作日内签协议，签后5个工作日付30%履约保证金[9][17][28] - 申请资料一式11份，现场送达或特殊方式递交[14][15] 交易相关情况 - 单独转让不导致第一大股东及实控人变更[2] - 协议需上级国资部门批准生效[18] - 交易存在受让方、结果等不确定性[20]

文章核心观点 - 北方华创拟受让芯源微股份并可能取得控制权 [1] 分组1：北方华创受让股份情况 - 北方华创拟以现金为对价协议受让先进制造持有的芯源微9.49%股份，计1906.49万股，受让价88.48元/股，交易金额16.87亿元 [1] 分组2：中科天盛股份转让情况 - 中科天盛持有芯源微8.41%股份，计1689.98万股，拟通过公开征集转让方式协议转让全部股份，北方华创将积极参与竞买增持股份并取得控制权 [1]

公司信息 - 北方华创注册资本为53020.1983万元人民币，控股股东七星华电持股33.43%，北京电子控股持股9.37%[9] - 上市公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司，代码688037[48] - 信息披露义务人为北方华创科技集团股份有限公司[45][46][48] 权益变动 - 中科天盛拟协议转让芯源微8.41%股份，合计16899750股[16] - 2025年3月10日，沈阳先进制造与北方华创签署协议，转让19064915股（占总股本9.49%）[19] - 变动前北方华创未持有芯源微股份，变动后持股19064915股，占9.49%[18][48] 交易情况 - 每股价格88.48元，交易对价16.87亿元（含税）[20] - 乙方3个工作日内向共管账户支付2亿元转让价款[23] 未来展望 - 北方华创未来12个月有意增持芯源微股份并取得控制权，暂无处置计划[16] 手续相关 - 先进制造承诺7个工作日内办理解除630万股质押手续[29] - 郑广文股份限售承诺需经股东大会决议豁免[49] - 交易需国资部门批准、上交所合规确认、中登上海分公司过户登记[32][49]

股份转让信息 - 先进制造拟88.48元/股转让19,064,915股芯源微股份给北方华创，占总股本9.49%[2][4][6] - 交易对价合计1,686,863,679.20元人民币（含税）[7] 公司信息 - 先进制造注册资本1,750万元，郑广文持股82.86%，沈阳天广投资持股17.14%[5] - 北方华创注册资本53,020.1983万元，七星华电持股33.43%，北京电子控股持股9.37%[5][6] 支付与过户安排 - 乙方签署协议3个工作日内向共管账户付200,000,000元转让价款[8] - 乙方股份过户登记后5个工作日付剩余转让价款[8] - 甲乙取得合规确认文件5个工作日内办过户登记手续[7] 生效条件与限制 - 协议部分条款签署生效，其他5条件全部成就生效，乙方可单方豁免部分条件[10] - 本次交易需股东大会豁免郑广文限售承诺[12] - 先进制造630万股质押股份需7个工作日内解除[12] 影响与风险 - 权益变动不影响公司控股股东、治理、股权结构及未来经营[12] - 协议受让股份实施存在不确定性[13]

股份转让 - 中科天盛持有公司股份16,899,750股，占总股本8.41%[2] - 中科天盛拟转让全部股份，转让后不再持股[2] - 2025年3月10日公司收到转让股份函[4] 转让情况 - 转让需国资部门批准，结果和时间不确定[2] - 转让价格不低于公告日前30个交易日加权均价算术平均值和每股净资产较高者[5] - 最终转让价格依征集结果和国资批复确定[5]

公司股权结构 - 沈阳先进制造技术产业有限公司注册资本1750万元，郑广文持股82.86%，沈阳天广投资持股17.14%[9] - 沈阳先进制造技术产业有限公司持有沈阳富创精密设备股份16.98%[12] 权益变动情况 - 权益变动前沈阳先进制造技术产业有限公司持有上市公司19,064,915股，占比9.49%，变动后不再持有[17] - 2025年3月10日与北方华创签署《股份转让协议》[18] - 转让股份19,064,915股，占总股本9.49%[18] - 每股价格88.48元，交易对价1,686,863,679.20元含税[19] 交易安排 - 乙方协议签署3个工作日内向共管账户支付2亿元转让价款[22] - 标的股份过户后目标公司董事会仍9人，甲方非独立董事提名权由乙方行使[24] 股份质押与承诺 - 截至报告签署日，信息披露义务人630万股股份处于质押/担保状态[28] - 承诺收到第一期价款7个工作日内完成标的股份解除质押[28] - 郑广文承诺任职每年转让不超25%，离职半年内不转让[29] 审批与合规 - 交易需取得国有资产监督管理部门批准[31] - 郑广文自愿限售承诺需经芯源微股东大会决议豁免[31] - 交易需经上交所合规确认并办理过户登记[31] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[51]

人员变动 - 公司董事陈兴隆因个人原因离职，不再担任公司任何职务[1] - 陈兴隆持有公司股份199,073股[3] - 变动后核心技术人员为宗润福等6人[8] 影响评估 - 离职未影响公司正常运行和知识产权完整性[2][5] - 保荐机构认为未产生重大不利影响[11] 研发情况 - 公司建立完备研发体系，活动正常推进[7][10]

委员会设置 - 公司设董事会战略与可持续发展委员会，由四名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4] - 下设投资评审小组和可持续发展工作组，总裁任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前二天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[11] 细则说明 - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[13][16]

公司基本信息 - 公司于2019年12月16日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币20096.6966万元[6] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[14] - 公司股份总数为20096.6966万股，均为普通股[15] 股东信息 - 沈阳先进制造技术产业有限公司持股比例22.7499%[14] - 中国科学院沈阳自动化研究所持股比例16.6667%[14] - 辽宁科发实业有限公司持股比例15.7664%[14] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内处理[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[24] - 核心技术人员限售期满后4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[67] - 特别决议需三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[97] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[116][117] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[118][120] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报[126] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[126] - 现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%[132]