股票上市与股本变动 - 本次股票上市股数为139,200股，2025年6月19日上市流通[2] - 本次股本变动前为201,138,646股，变动139,200股，变动后为201,277,846股[13] 激励计划 - 2023年7 - 8月激励计划相关议案审议、名单公示[2][3][4][5] - 本次归属激励对象37人，可归属数量13.92万股，占30%[8] - 归属股票来源为定向发行A股普通股[8] 财务数据 - 截至2025年5月28日收到认购款4,780,128元[15] - 2024年净利润202,811,998.36元，基本每股收益1.01元/股[16]

业绩总结 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）不变[2] - 拟派发现金红利总额由22,113,964.29元（含税）调整至22,129,276.29元（含税）[2] 数据更新 - 截至2025年4月25日，总股本201,138,646股，扣回购后拟派现22,113,964.29元（含税）[3] - 2025年6月13日新增股份139,200股，股本增至201,277,846股[5] - 截至公告日，总股本201,277,846股，扣回购后拟派现22,129,276.29元（含税）[6]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》[7] - 公司计划变更注册资本并修订《公司章程》，主要涉及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第三批次归属股份的相关调整[7][10] - 公司内部治理制度将进行修订，包括将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《对外投资管理办法》更名为《投资管理制度》[10][11] 董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期届满，将选举第三届董事会，提名5名非独立董事候选人：董博宇、崔晓微、李延辉、邓晓军、黄鹤[11] - 同时提名3名独立董事候选人：潘伟、李宝玉（会计专业人士）、钟宇，任期均为三年[12][13] - 董事会换届选举议案包含8项子议案，需股东逐项审议表决[11][12] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于6月23日召开，采用现场会议与网络投票相结合的方式[6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[6] - 现场会议地点为公司会议室，股东需提前30分钟办理签到手续[3][6]

股份情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第三批次17.1680万股已完成归属并上市流通[13] 会议信息 - 2025年6月23日14:00现场会议，地点在沈阳芯源微电子会议室[10] - 2025年6月23日网络投票，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[10] 公司治理 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[13] - 将修订9项内部治理制度[16] 人事提名 - 提名董博宇等5人为第三届非独立董事候选人[19] - 提名潘伟等3人为第三届独立董事候选人[21]

公司治理结构变革 - 23家A股上市公司发布公告拟取消监事会，包括沈阳芯源微电子设备股份有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司等，部分公司相关议案已获股东会表决通过 [1] - 截至6月7日，A股市场年内已有近300家公司发布拟取消监事会的相关公告，很大一部分公司已完成治理结构调整 [3] - 监事会曾作为公司治理体系中重要构成，是对公司业务活动进行监督和检查的内部监督机构 [3] 取消监事会的原因 - 新《公司法》于2024年7月1日开始施行，设置监事会不再是法律的强制性规定和要求，公司可根据实际情况决定是否设置监事会 [2] - 新《公司法》明确规定公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权 [2] - 监事会制度从"必选项"到"选择项"的变化体现了公司治理模式的多元化和灵活性，企业将拥有更多的自主权和灵活性 [2] 监督职能的调整 - 取消监事会并不意味着监督职能的弱化，相应职能将由董事会下设的审计委员会承担 [4] - 大连智云自动化装备股份有限公司等公司在取消监事会的同时修订了《公司章程》，明确审计委员会的职权 [4] - 辽宁申华控股股份有限公司、芯源微、时代万恒等公司对内部治理制度和相应规则细则进行了同步修订 [4] 审计委员会的优势 - 审计委员会通常由具备财会或法律背景的独立董事组成，专业性上优于监事会 [5] - 证监会近期修订上市公司独立董事规则，赋予独立董事更大权限，可以填补监事会退出后的监督空白 [5] - 取消监事会有助于解决监事会与审计委员会职能重叠现象，审计委员会更接近决策所需的财务和内控系统 [5] 治理效率的提升 - 将监事会职能整合到董事会审计委员会有助于优化资源配置，提高公司治理效率 [5] - 公司治理结构的灵活性和适应性增强，公司能够自主选择最适合的治理模式 [6] - 监事会制度的变化是公司治理结构不断优化和完善的重要体现，有助于推动企业实现更高质量的发展 [6]

董事会换届选举情况 - 公司第二届董事会任期届满，将进行换届选举，提名第三届董事会非独立董事候选人5名（董博宇、崔晓微、李延辉、邓晓军、黄鹤）和独立董事候选人3名（潘伟、李宝玉、钟宇）[1] - 独立董事候选人李宝玉、钟宇已取得资格证书，潘伟承诺尽快完成培训，李宝玉为会计专业人士，所有独立董事候选人已通过上交所审核[2] - 换届选举需经2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制，新董事会由股东大会选出的董事与职工代表大会选出的1名职工代表董事共同组成，任期三年[2] 董事候选人背景 非独立董事 - **董博宇**：现任北方华创科技集团执行委员/高级副总裁及北方华创微电子董事长兼CEO，曾任北方华创微电子PVD/CVD业务高管，获国家卓越工程师团队等荣誉，未直接持股[4] - **崔晓微**：现任公司执行副总裁，直接持股163928股，曾任公司公共资源部总监、副总裁等职，获上海市巾帼建功标兵称号[5] - **李延辉**：现任北方华创科技集团执行委员/首席财务官，曾任七星华创财务总监，未直接持股[6] - **邓晓军**：现任北方华创微电子CEO办公室主任，曾任CVD/FEP业务高管，获北京市科技进步一等奖，未直接持股[7] - **黄鹤**：现任股东辽宁科发实业法定代表人/总经理，曾任富创精密经营管理部长等职，未直接持股[8][9] 独立董事 - **潘伟**：清华大学材料学院原系主任，世界陶瓷科学院院士，现任国际期刊《Coatings》主编，未直接持股[10] - **李宝玉**：注册会计师协会资深会员，曾任多家会计师事务所合伙人及上市公司独立董事，现任北京鑫启航法定代表人，未直接持股[11][12] - **钟宇**：现任北京隆安（沈阳）律师事务所高级合伙人，2022年起任公司独立董事，未直接持股[13] 其他说明 - 第二届董事会将继续履职至股东大会审议通过换届事项，公司对其贡献表示感谢[3] - 所有候选人符合《公司法》及监管要求，无违法违规记录或失信情形，独立董事具备专业胜任能力[2][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并将监事会职权转由董事会审计委员会行使[2] - 修订《公司章程》以反映取消监事会的变更[2] - 废止《监事会议事规则》[2] 注册资本变更 - 公司因限制性股票归属新增股份17.1680万股[1] - 股份总数由200,966,966股变更为201,138,646股[1] - 注册资本由200,966,966元变更为201,138,646元[1][4] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条关于制定依据的条款[2] - 修订公司章程第六条关于注册资本的条款[4] - 修订公司章程第八条关于法定代表人规定的条款[5] - 新增关于法定代表人责任的条款[6] - 修订公司章程第九条关于公司责任的条款[7] 股东权利与义务 - 明确股东权利包括获得股利、参加表决、查阅资料等[16] - 规定股东义务包括遵守章程、不得滥用权利等[25] - 新增关于控股股东和实际控制人行为规范的条款[26][27][28] 股东会制度 - 股东会职权包括选举董事、审议财务方案、修改章程等[29] - 规定股东会分为年度股东会和临时股东会[37] - 明确股东会召集程序和提案要求[38][39][40] 公司股份管理 - 规定股份发行原则为公开、公平、公正[7] - 明确股份转让限制和程序[12][13] - 规定公司股份回购的情形和程序[8][9][10]

公司治理 - 沈阳芯源微电子设备股份有限公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人任职资格进行审核 [1] - 独立董事候选人潘伟先生为会计专业人士 未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系 [1] - 独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于科创板上市公司独立董事的任职要求 [1] - 独立董事候选人最近36个月内未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责 [1] - 提名委员会同意提名潘伟先生、李宝玉先生、钟宇先生为第三届董事会独立董事候选人 其中李宝玉先生为会计专业人士 [2] 候选人资质 - 独立董事候选人教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形 [1] - 候选人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形 [1] - 候选人未被列为失信被执行人 [1]

独立董事提名 - 提名钟宇先生为沈阳芯源微电子设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，其已书面同意出任[1] - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验[1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等多项法律法规及部门规章要求[1] - 任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程相关规定[1] 独立性审查 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系[2] - 被提名人未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 被提名人未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职[2] - 被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联任职[2] 不良记录审查 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且无重大失信记录[3] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 兼职与任期限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在沈阳芯源微电子设备股份有限公司连续任职未超过六年[3] - 被提名人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况[3] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形[4] - 提名人已根据上海科创板监管指引对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求[4]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范与关联方交易行为，确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时符合本办法及其他规范性文件的额外规定 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括：直系亲属及配偶三代内亲属、持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事高管及其控制法人 [2][3] - 关联关系判断标准包括股权控制、人事任免、管理决策及商业利益等实质性影响途径 [5][6] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联方，但存在高管兼任情形除外 [3] 关联交易类型 - 涵盖12类交易：资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保租赁、财务资助等 [5][6] - 包括可能导致资源转移的日常经营事项及交易所认定的其他交易 [5] - 财务资助与担保需以连续12个月累计发生额计算审议标准 [11] 关联交易决策权限 - 总资产/市值1%且超3000万元交易需股东大会审议，日常关联交易可豁免审计 [8] - 自然人关联交易30万元以上、法人关联交易300万元以上且超总资产0.1%需董事会审议 [8][13] - 低于上述金额的关联交易由执行委员会审批 [9] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [9][15] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会 [14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总票数 [14] - 需披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意 [14] - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告 [15] 豁免审议情形 - 包括公开市场证券发行承销、按股东会决议分红、公开招标拍卖等7类交易 [12] - 单方面获利的受赠现金、债务减免、国家定价交易等可免于审议披露 [12] 文件管理与生效 - 交易决策记录由董事会秘书保管 [16] - 本办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [18]