公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或1/3以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 [1] 委员会任期规定 - 任期与董事会任期一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 由董事会补足人数 [2] 组织架构设置 - 下设战略研究小组作为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [2] 主要职责权限 - 对公司中长期战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 跟踪研究国家产业政策变化趋势和国内外市场发展趋势 [2] - 对长远发展规划 创新业务和战略性建议在董事会审议前先行研究论证 [2] - 调查分析重大战略与措施的执行情况并提出改进建议 [2] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [2] 决策流程机制 - 战略研究小组负责决策前期准备工作 包括收集重大投融资 资本运作项目的意向和初步可行性报告 [3] - 战略研究小组进行初审并报备委员会 [3] - 相关部门进行协议洽谈后由战略研究小组评审并提交提案 [3][4] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给战略研究小组 [4] 会议议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员 经全体委员一致同意可免于执行通知期 [4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数审议通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 可邀请董事 高级管理人员及中介机构列席会议 [4] 会议记录要求 - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于10年 [5] - 记录内容包括会议日期地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等 [5] - 通过的议案和表决结果需以书面形式报董事会 [5] 信息保密义务 - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 细则效力说明 - 细则自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释 [6] - 细则未尽事宜依照国家法律法规 监管规定和公司章程执行 [6]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在促进公司内部审计合法化与规范化 增强自我约束能力 完善内部控制与经营管理制度 提高经济效益 [1] - 内部审计机构对公司业务活动 风险管理 内部控制 财务信息等事项进行监督检查 以确定其遵循公司经营管理方针 政策与计划 实现公司经营目标 [1] - 内部审计遵循独立性 合法性 实事求是 客观公正 廉洁奉公 保守秘密等基本原则 [1] - 制度适用于公司所属相关部门 分公司 全资及控股子公司 参股公司参照执行 [1] 审计机构与人员配置 - 内部审计机构对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 接受审计委员会监督指导 [1] - 公司根据自身规模 生产经营特点为内部审计部配置专职人员 内部审计机构保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [2] - 内部审计负责人考核需经审计委员会参与发表意见 审计部开展岗位培训和考核以提升人员思想素质和专业能力 [2] - 内部审计人员需贯彻执行公司内部审计方针 政策和制度 具备专业审计和财会技能 [2] - 公司建立健全审计监督档案 审计委员会负责档案资料收集 整理 并在内部审计完成后保存归档 [2] 内部审计职权与职责 - 内部审计部检查监督公司内部控制制度建设与实施以及财务信息真实性和完整性 [2] - 职责包括检查和评估公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 [2] - 审计会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性 包括财务报告 业绩预告 业绩快报 预测性财务信息等 [2] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和主要内容 关注和检查可能存在的舞弊行为 [2] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 [2] - 每季度至少对公司货币资金内控制度检查一次 重点关注大额非经营性货币资金支出授权批准手续 越权审批行为及内部控制薄弱环节 [3] - 发现异常及时向审计委员会汇报 内部审计机构负责内部控制评价具体组织实施工作 [5] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务事务相关的所有业务环节 包括销售与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [5] - 内部审计部可根据公司所处行业及生产经营特点对业务环节进行调整 [5] - 内部审计将公司大额非经营性资金往来 对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点 [5] 内部审计报告与档案管理 - 内部审计机构在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 [6] - 内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题 如实在内部审计工作报告中反映 并在报告后进行追踪 确定相关部门已及时采取改进措施 [6] - 内部审计部建立工作底稿制度 依据法律法规建立档案管理制度 明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间 [6] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并将获取审计证据的名称 来源 内容 时间等信息清晰 完整记录在工作底稿中 [6] 内部审计种类与方式 - 内部审计种类包括例行财务收支审计 专项审计（内部控制制度审计 经营管理合规性审计 经营管理绩效审计 专项工程审计 其他董事会认为必要的专项审计） [6] - 内部审计方式包括报送（送达）审计 就地审计 线上即时审计 [7] 审计程序与执行 - 董事会审计委员会负责拟订审计计划 下发审计通知单 [8] - 内部审计人员进点审计时可根据需要就审计事项向有关公司 部门和个人进行调查及取证 有关公司 部门和个人应当给予配合与协助 如实反映情况 提供相关资料 [8] - 对审计中发现的问题 董事会审计委员会及内部审计部有权进一步调查 召开调查会要求相关资料 被审计公司 部门和有关人员必须积极配合 不得设置障碍或妨碍审计工作正常开展 [10] - 内部审计人员可以随时向被内部审计部门和有关人员提出改进建议 [10] - 内部审计人员根据审计中收集的资料 问题 证据及查证核实资料进行综合分析 作出审计评价 撰写审计报告初稿 内容包括审计范围 内容 发现问题 评价及结论 处理意见和要求 并附上必要说明材料和证据资料 [10] - 被审计公司或部门在接到审计报告初稿后及时提出书面反馈意见 对审计报告内容 结论有异议的 如异议正确 合理 内部审计人员应及时采纳 [10] - 被审计公司或部门在规定期限内将审计结论与意见执行情况反馈给董事会审计委员会 [10] - 董事会审计委员会有权对主要项目进行后续审计 检查采纳 执行审计结论与意见的情况 [10] 内部控制评价报告内容 - 公司内部控制评价报告包括董事会对内部控制评价报告真实性的声明 内部控制评价工作总体情况 内部控制评价依据 范围 程序和方法 [5][9] - 报告还包括内部控制存在的缺陷及其认定情况 对上一年度内部控制缺陷的整改情况 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施 内部控制有效性的结论 [9] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [11] - 本制度由公司董事会负责解释 [11]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 委员由董事长 过半数独立董事或1/3以上董事提名产生 [3] - 委员会设独立董事担任的主任委员1名 负责主持工作 任期与董事会一致 委员离任时自动失去资格并由董事会补选 [5] - 委员会下设工作小组 负责信息收集 文件起草 会议筹备及日常联络工作 对委员会负责并报告工作 [2] 职责权限 - 主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 对人选进行遴选和审核 [1] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [2] - 委员会向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过 [3] - 选任程序包括与部门交流需求 广泛搜寻人选 收集初选人员信息 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [3][4] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月向董事会提交候选人建议和相关材料 [4] 议事规则 - 会议需提前5天通知 由主任委员主持 半数以上委员提议必须召开会议 全体一致同意可免通知期 [4] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数同意通过 表决采用举手表决或投票表决方式 [4] - 会议记录需包括日期 地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等 由董事会秘书保存至少10年 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 由董事会负责解释 [6] - 细则未尽事宜按法律法规 监管规定和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [6]

公司治理结构 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名为专业会计人士，且成员均不担任公司高级管理人员 [1] - 委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作，需具备注册会计师资格、高级职称或博士学位等专业条件 [2] - 委员会下设审计工作组作为日常办事机构，负责监督检查内部控制制度及财务信息真实性，并承担会议组织等日常工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括检查公司财务信息、监督董事及高管履职行为、提议召开股东会、提出解任或诉讼建议等九项核心职能 [3][4] - 需对财务会计报告真实性发表意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及财务问题整改情况 [4] - 对聘用解聘会计师事务所、财务负责人变更、会计政策变更等事项拥有前置审议权，需经全体成员过半数同意方可提交董事会 [4] 议事决策机制 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，需提前5天通知，临时会议可由两名以上委员或主任委员提议召开 [7] - 决议需经全体委员过半数通过，会议需有2/3以上委员出席，表决可采用举手、投票或通讯方式 [7] - 会议记录需保存10年以上，内容包括议程、表决结果、发言要点等，并通过书面形式向董事会报告决议结果 [7][8] 监督协调职能 - 负责协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计机构的关系，每季度向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 [4] - 持续关注公司担保事项，监督担保相关内部控制，发现异常需及时提请董事会采取措施 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，审计工作组需提前准备财务报告、审计合同等决策材料 [6][7]

核心观点 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度 以规范未公开重大信息的报送流程和使用行为 防止信息泄露和内幕交易 [1][2][3] 信息定义与保密义务 - 信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响但尚未公开的信息 [1] - 董事和高级管理人员需履行信息传递审核和披露流程 [1] - 所有相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过任何形式提前泄露信息 [1] 信息报送管理 - 拒绝无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 [2] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [2] - 信息报送需经部门负责人审批和董事会秘书批准 并需向接收方提供加盖公章的《保密提示函》 [2] 外部单位使用限制 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] - 在信息公开披露前 外部单位不得以任何形式泄露或公开信息 不得在相关文件中使用未公开信息除非公司同时披露 [3] - 如因保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] 违规处理措施 - 如违规使用信息致使公司遭受经济损失 公司将依法要求承担赔偿责任 [3] - 如利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 公司将收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、控股子公司、具有重大影响的参股公司和分支机构 [3] - 相关主体需严格执行制度规定 并督促外部单位或个人遵守 [3] 制度附件内容 - 附件1为对外信息报送审批表 需填写报送与接收单位、报送原因、信息内容 并由经办人、部门负责人和董事会秘书签署 [5] - 附件2为保密提示函 明确告知接收方需履行保密义务 不得泄露或利用未公开信息买卖证券 [5][6]

核心观点 - 公司制定内幕信息及知情人管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人员范畴 登记备案流程 保密义务及责任追究机制 确保合规运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括业绩情况 定期报告内容 经营方针重大变化 重大投资行为 购置资产决定（一年内超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超30%） [7] - 重要合同订立 重大担保 关联交易 会计政策变更 大额政府补贴 重大收购重组 发行证券 股权激励等事项 [7] - 重大债务违约 重大亏损损失 业务停顿 外部条件重大变化 法律法规行业政策影响 [7][3] - 董事经理变动 持股5%以上股东或实际控制人股份控制情况变化 股份质押冻结司法拍卖等 [3] - 股利分配计划 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 主要资产查封扣押冻结 涉嫌违法违规被调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事高级管理人员 实际控制人及其董事高级管理人员 [4] - 控股或实际控制企业及其董事高级管理人员 各部门控股子公司参股公司分支机构负责人及财务审计信息披露等人员 [4] - 重大事项收购人交易对方及其关联方董事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构及其人员 [4] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 参与咨询制定论证的相关单位及人员 [4] - 上述自然人的配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息的人员及家属 [4] 登记备案流程 - 内幕信息知情人应自获悉信息起5个交易日内填写登记表交董事会办公室备案 [6] - 登记内容包括姓名身份证号码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 信息内容及阶段 登记时间等 [7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 相关人员签名确认 [10] - 内幕信息公开后5个交易日内将档案及备忘录报送交易所 发生重大变化需及时补充报送 [10] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年 供监管机构查询 [11] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息买卖证券或建议他人买卖 [11] - 公司需严格控制信息知悉范围及传递环节 决策研究原则上在停牌或非交易时间进行 [12] - 违反制度泄露信息或进行内幕交易 公司将视情节给予批评警告记过经济处罚解除劳动关系等处分 [13] - 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 给公司造成损失的保留追究责任的权利 [14]

董事会秘书职位设置与资格要求 - 董事会秘书为公司高级管理人员 由董事长提名并经董事会审议后聘任 [1] - 董事会秘书需由公司董事 总经理 副总经理或财务负责人担任 [1] - 任职资格要求具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 最近三年受证监会行政处罚 被交易所公开认定不适合任职 受公开谴责或三次以上通报批评者不得担任 [1] 董事会秘书核心职责范围 - 负责公司信息披露事务 包括信息对外发布 未公开重大信息保密及内幕信息知情人报送事宜 [2] - 组织筹备并列席董事会会议 专门委员会会议和股东会会议 [2] - 协助董事会建立健全公司内部控制制度 推动避免同业竞争 减少关联交易及建立激励约束机制 [2] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通 接待和服务工作机制 [2] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项及督促相关人员遵守股份买卖规定 [2] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资及并购重组事务 [2] - 提示董事及高级管理人员履行忠实勤勉义务 对违规行为予以警示并立即向交易所报告 [3] 证券事务代表与任免程序 - 公司需设立证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [3] - 董事会秘书空缺需在三个月内聘任 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月后由法定代表人代职直至正式聘任 [3][4] - 解聘董事会秘书需具备充分理由 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 出现重大工作错误或违反法律法规等情形时需在一个月内解聘 [3] - 解聘时需向上海证券交易所报告并公告 被解聘者可提交个人陈述报告 [4] 保密义务与制度实施 - 聘任董事会秘书时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [4] - 离任前需接受董事会离任审查 在监督下移交档案文件及待办事项 [4] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改时间相同 由董事会负责解释 [5]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范内部重大信息的传递和管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息报告义务人范围 报告程序 保密要求及责任追究机制 覆盖公司及下属所有实体 [2][3][13][19] 制度适用范围与义务人 - 制度适用于公司及所有下属部门 控股子公司 参股公司和分支机构 [2] - 重大信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 持股5%以上股东 实际控制人及任何优先知悉重大信息的人员 [2] - 义务人需负责信息收集整理分析 提交报告并确保真实性准确性完整性 同时承担保密责任 [2] 重大信息范围与标准 - 重大事项涵盖重要会议 重大交易 关联交易 重大风险 重大事故 负面事件及其他可能影响股价或投资决策的情形 [4][6][7][8] - 重大交易包括资产购买出售 对外投资 担保 财务资助等 需报告的标准包括交易额占公司总资产10%以上 或绝对金额超过1000万元 或占营业收入10%以上且超1000万元 或占净利润10%以上且超100万元 [4] - 关联交易需及时报告 特别关注交易对方 关联关系 交易内容 定价依据及影响 [5] - 重大风险包括重大诉讼 行政处罚 关键人员变动 供应链客户变化等 涉及金额的参照重大交易报告标准 [6][7] - 其他重大事项包括变更名称 章程 注册资本 经营方针 获得大额政府补贴 会计政策变更 关键管理人员变动等 [8] 股东与实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动报告股份质押 冻结 经营恶化 破产清算等情形 以及任何可能影响公司股价的信息 [9][10] - 公共媒体出现相关传闻时 股东及实际控制人需及时书面告知公司并配合信息披露 [11] - 控股股东 实际控制人控制的经济实体 其配偶及未成年子女的行为视同其本人行为 [12] 报告程序与责任 - 重大信息报告需在事项触及审议 知悉或谈判时点当日通过电话 传真 邮件等方式向董事会秘书报告 同时提交书面文件 [13] - 报告内容需包括事项原因 相关方 影响 拟签署文件 法律依据 中介意见及负责人审核意见 [14] - 董事会秘书负责信息分析判断 组织信息披露或提请董事会审议 并定期对义务人进行培训 [15][16] - 不履行报告义务的情形包括不报告 延迟报告 信息虚假遗漏 拒绝问询等 公司将追究责任并处以批评 警告 经济处罚 解除劳动关系等 [19][20] 制度执行与修改 - 制度由董事会制订解释 自董事会审议通过之日起执行 修改亦同 [22] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及公司章程为准 [21]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范投资者沟通 提升公司价值和股东利益 [1] - 制度强调信息披露的公平性 主动性和诚实守信原则 禁止选择性披露或误导性信息 [2][4] - 投资者关系管理目标包括建立稳定的投资者基础 增强信息披露透明度 并实现公司价值最大化 [3][4] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流和诉求处理加强与投资者沟通 提升公司治理水平 [2] - 基本原则包括合规性 平等对待所有投资者 主动沟通及诚实守信 [4] - 禁止行为包括发布未公开重大信息 误导性内容 或对证券价格作出预测 [2][3] 管理内容与沟通方式 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体及监管机构等 [5] - 沟通方式包括公告 股东会 分析师会议 路演 公司网站及电话咨询等 [5] - 沟通内容涉及发展战略 法定信息披露 经营管理信息 风险挑战及股东权利行使等 [5] 管理机构与职责 - 董事会秘书为主管负责人 董事长为第一责任人 董事会办公室为职能部门 [4] - 从业人员需熟悉公司全面情况 证券法规 并具备沟通协调能力 [6] - 职责包括拟定制度 组织沟通活动 处理投资者诉求及维护投资者关系平台 [6] 自愿性信息披露与保密要求 - 公司可自愿披露法规要求外的信息 但需遵循公平诚信原则并提示风险 [7] - 需避免选择性披露 确保所有投资者在同等条件下获取信息 [7] - 在定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 防止泄密和内幕交易 [9] 投资者活动记录与说明会要求 - 投资者关系活动后需通过上证e互动平台发布记录 包括参与人员 交流内容及演示文稿等 [8] - 需召开投资者说明会的情形包括现金分红未达标准 终止重组或证券交易出现异常波动等 [8][9] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [9] 制度实施与培训 - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 但需经授权方可代表公司发言 [7] - 公司需加强对投资者的培训 提升工作素质和服务水平 [8] - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释 [10]

适用范围与定义 - 制度适用于登记在公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动管理 [1] - 所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [1] - 减持方式包括通过上海证券交易所证券交易卖出 协议转让及法律 法规允许的其他方式 [2] - 因司法强制执行 执行股权质押协议 赠与 可交换公司债券换股 股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度 [2] - 特定股份在解除限售前发生非交易过户 受让方后续减持适用本制度 特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份 公司非公开发行股份 [2] 个人信息申报要求 - 新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内申报个人信息 [3] - 现任董事及高级管理人员在个人信息发生变化后2个交易日内申报 [3] - 现任董事及高级管理人员在离任后2个交易日内申报 [3] - 申报数据视为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司提交的管理申请 [3] - 董事及高级管理人员应当保证申报数据及时 真实 准确 完整 [3] - 董事会秘书负责管理个人信息 统一办理网上申报 并定期检查买卖公司股票的披露情况 [3] 股份减持限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得减持 [3] - 本人离职后半年内不得减持 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得减持 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [4] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月的不得减持 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形 在证券交易所规定的限制转让期限内不得减持 [4] - 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌或收到未触及退市情形的决定前不得减持 [4] 禁止增减持期间 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得增减持 推迟公告的则自原公告日前15日起至公告前一日 [5] - 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得增减持 [5] - 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日不得增减持 [5] 离职后减持限制 - 董事及高级管理人员在任期届满前离职的 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得减持其所持公司股份 [5] 任职期间减持比例 - 公司董事及高级管理人员在任职期间 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 不受减持比例限制 [5] 可减持股份数量计算 - 以上年末所持有公司发行的股份为基数计算可减持股份的数量 [6] - 因公开或非公开发行股份 实施股权激励计划 二级市场购买 可转债转股 行权 协议受让等新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数 [6] - 因公司年内进行权益分派导致所持公司股份增加的 可同比例增加当年可减持数量 [6] - 当年可减持但未减持的公司股份计入当年末所持有公司股份的总数 作为次年可减持股份的计算基数 [6] 买卖计划申报与披露 - 买卖公司股票及其衍生品种前 应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 [7] - 董事会秘书核查公司信息披露及重大事项进展情况 如存在不当情形需书面通知并提示风险 [7] - 在未得到董事会秘书书面反馈意见前不得操作买卖计划 [7] - 任职期间拟买卖公司股份需提前报上海证券交易所备案并予以公告 [7] - 计划通过集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的 应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因 不存在规定情形的说明等内容 [7] - 减持计划实施完毕后应在两个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] 股份变动报告与披露 - 所持公司股份被人民法院强制执行时 应在收到执行通知后两个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [8] - 所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等内容 [8] - 持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露等义务 [8] 内幕信息管理 - 确保配偶 父母 子女 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他自然人 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为 [8] - 上述自然人 法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的参照股份变动报告规定执行 [9] 违规处理与责任追究 - 买卖公司股份违反本制度的 公司视情节轻重给予处分并报监管机构 给公司造成损失的依法追究相应责任 [9] - 违反《证券法》相关规定将其所持公司股份在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回收益的具体情况等内容 [10][11]