募集资金基本情况 - 公司2024年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股3,593,615股，每股发行价格79.20元，募集资金总额284,614,308.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币280,614,308.00元 [1] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所审验，并出具验资报告XYZH/2025BJAA12B0200 [1] - 公司及子公司对募集资金采取专户存储管理，与保荐机构、监管银行签订三方及四方监管协议 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金拟投入项目总投资42,243.07万元，其中拟使用募集资金28,461.43万元 [1] - 实际募集资金净额少于拟投入总额，公司可根据项目进度以自筹资金预先投入 [1] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年5月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目39,239,177.81元，拟全部用募集资金置换 [1] - 自筹资金预先支付发行费用1,316,957.05元（不含税），拟全部用募集资金置换 [1] - 合计拟使用募集资金40,556,134.86元置换上述自筹资金 [1] 审议程序与专项意见 - 2025年5月29日公司董事会、监事会审议通过募集资金置换议案，置换时间符合到账后6个月内规定 [1] - 监事会认为置换程序合法合规，符合公司生产经营需求，未损害股东利益 [1][2] - 信永中和出具专项鉴证报告XYZH/2025BJAA12B0264，确认自筹资金投入情况真实准确 [2] - 保荐机构核查认为置换事项履行了必要程序，符合监管要求，对置换无异议 [2]

董事会独立董事候选人审查 - 公司第二届董事会任期即将届满，提名委员会对第三届董事会独立董事候选人进行资格审核 [1] - 独立董事候选人王静女士、李训虎先生、汪东生先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人无《公司法》禁止担任董事的情形，未被证监会或交易所处罚或列入失信被执行人名单 [1] 独立董事候选人资质 - 候选人具备丰富的专业知识，熟悉相关法律法规及行业规则 [2] - 候选人教育背景、工作经历及业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 提名委员会同意提交候选人名单至第二届董事会第十九次会议审议 [2]

股东大会召开通知 - 股东大会将于2025年6月19日14:00在北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗公司总部召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 会议将审议《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》等多项议案，应选非独立董事5人，独立董事3人 [1] 会议审议事项 - 主要议案包括制定部分内控制度、董事会换届选举等，相关议案已经公司第二届董事会和监事会会议审议通过 [1] - 采用累积投票制选举董事和独立董事，股东可根据持股数量获得相应投票权 [1][5] - 关联股东解江冰先生、王曌女士需回避表决 [1] 会议参与方式 - 股权登记日为2025年6月13日，登记在册的股东有权出席 [3] - 股东可通过现场或网络方式参会，网络投票首次需完成股东身份认证 [1] - 登记时间为2025年6月18日9:00-17:00，地点为公司董事会办公室 [3] 科创100ETF华夏相关信息 - 产品代码588800，跟踪上证科创板100指数，近五日下跌1.07% [8] - 当前市盈率230.68倍，估值分位61.32% [8][9] - 最新份额34.7亿份，增加1000万份，主力资金净流入1554.3万元 [8]

募集资金基本情况 - 公司2024年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股3,593,615股，每股发行价格79.20元，募集资金总额284,614,308.00元，扣除发行费用后净额为280,000,000.00元 [1] - 募集资金到位情况经会计师事务所审验，并出具验资报告 [1] - 公司及子公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、监管银行签订三方及四方监管协议 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金将用于投入"隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目"，项目投资总额42,243.07万元，拟使用募集资金28,461.43万元 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额，公司可根据项目进度和资金需求调整投入顺序和金额，不足部分由自筹资金解决 [1] 使用募集资金向控股子公司提供借款情况 - 公司拟向控股子公司天眼医药提供不超过26,000.00万元的借款，用于实施"隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目" [1] - 借款利率参照五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限不超过5年，可提前偿还或到期续借 [1] - 借款仅限用于募投项目建设，不得用作其他用途 [1] 借款对象基本情况 - 天眼医药成立于2015年9月23日，注册资本3,750万元，公司持有其87.78%股权 [1] - 2024年末天眼医药资产总额54,157.12万元，负债总额46,128.87万元，净资产8,028.25万元 [1] - 2024年天眼医药营业收入19,552.63万元，净利润760.70万元 [2] 提供借款的目的及影响 - 本次借款是为满足募投项目实施需要，保障项目建设，符合募集资金使用计划和公司战略规划 [2] - 未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不存在损害股东利益的情形 [2] 借款后的募集资金管理 - 借款将存放于天眼医药的募集资金专用账户，并严格按照监管协议进行管理 [2] - 公司将按照相关法规要求规范使用募集资金，并及时履行信息披露义务 [2] 审议程序 - 公司董事会和监事会审议通过本次借款事项，无需提交股东大会审议 [2] 专项意见 - 监事会认为本次借款符合法律法规要求，有利于募投项目实施，符合公司和股东利益 [3] - 保荐机构核查后认为本次借款符合相关规定，无异议 [3]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，正在开展第三届董事会换届提名工作 [1] - 董事会提名5名非独立董事候选人（解江冰、王曌、贾宝山、陈勇、张坚）和3名独立董事候选人（王静、李训虎、汪东生） [1] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 第三届董事会将由股东大会选举的非独立董事和职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成 [2] - 第三届董事会任期三年，自2024年年度股东大会审议通过之日起就任 [2] 董事候选人情况 - 解江冰：公司创始人，现任董事长兼总经理，直接持股12.68%，为公司控股股东和实际控制人 [3][4] - 王曌：现任副总经理兼研发总监，直接持股0.0068% [4][5] - 贾宝山：现任副总经理兼全国市场销售总监，直接持股0.0063% [5][6] - 陈勇和张坚未直接持有公司股份 [7][8] - 独立董事候选人王静为会计专业人士，其他独立董事候选人包括法学教授和医学专家 [8][9][10][11] 科创100ETF华夏 - 跟踪上证科创板100指数，近五日下跌1.07% [13] - 市盈率为230.68倍，估值分位为61.32% [13][14] - 最新份额34.7亿份，增加1000万份，主力资金净流入1554.3万元 [13]

独立董事提名 - 公司董事会提名王静女士为第三届董事会独立董事候选人 已充分了解其职业背景 学历 工作经历及信用记录 [1] - 被提名人书面同意出任独立董事候选人 并通过第二届董事会提名委员会资格审查 [1][2] 任职资格合规性 - 被提名人具备上市公司运作知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计等领域的履职必需经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则要求 [1] 独立性声明 - 被提名人与公司无影响独立性的关系 包括不持有1%以上股份 不在前五大股东单位任职 无重大业务往来等 [1] - 不属于上市公司附属企业任职人员及其直系亲属 未提供财务 法律等中介服务 [1] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 无证券期货违法犯罪立案调查记录 [2] - 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [2] 兼职与履职能力 - 被提名人兼任境内上市公司独董数量未超3家 在公司连续任职未满6年 [2] - 具备注册会计师资格 在会计 审计等领域有5年以上全职工作经验 [2]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派发现金红利3.50元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股 [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币388,402,949.75元，拟现金分红金额合计为87,591,975.59元，占净利润比例为22.55% [2] - 截至2025年5月28日，公司总股本193,138,143股，扣除回购专用证券账户持有的股份后，派发现金红利为67,548,370.05元（含税） [1] 公司财务状况 - 截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币997,112,310.53元，合并报表期末可供分配利润为人民币949,502,012.53元 [1] - 近三年归属于上市公司股东的净利润持续增长：2024年388,402,949.75元，2023年303,978,309.42元，2022年232,693,983.80元 [3] - 最近三个会计年度平均净利润为308,358,414.32元 [3] 公司发展战略 - 公司产品涵盖眼科手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，为白内障手术、屈光不正矫正和视光消费提供一站式解决方案 [4] - 在人工晶状体和角膜塑形镜方面已处于行业前列，隐形眼镜业务处于快速扩张阶段 [4] - 实施"医疗+消费"双轮驱动战略，布局以隐形眼镜为主的视力保健领域 [4] 资金用途 - 留存未分配利润计划用于扩大生产、研发投入、市场开拓及寻找新的增长点 [5] - 资金需求增加主要由于隐形眼镜业务扩张、海外市场开拓及眼科领域新增长点探索 [1] - 2025年年度预算规划显示公司需进行持续布局与投入 [5] 决策程序 - 董事会于2025年5月29日审议通过2024年年度利润分配方案 [6] - 监事会认为方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求计划 [6] - 方案尚需提交2024年年度股东大会审议通过后方可实施 [7] 行业情况 - 隐形眼镜行业正处于产品升级迭代阶段，使用人群不断增加，市场需求持续扩大 [4] - 公司主营业务产品技术处于国际前沿水平，在研管线丰富，技术储备较强 [4] - 作为创新驱动的眼科医疗器械制造商，公司需加大市场投入以巩固和提升市场地位 [4]

公司决议公告 - 公司第二届监事会第十六次会议于2025年5月29日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过了2024年年度利润分配方案，该方案综合考虑了公司盈利、现金流、资金需求及股东回报规划等因素，符合相关规定并将提交年度股东大会审议 [1] - 会议同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距资金到账不超过6个月，符合监管要求和公司发展需要 [2] 募集资金使用 - 公司获准使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目，该举措基于项目建设需要，有利于项目顺利实施且不改变资金用途 [2] - 公司获准使用暂时闲置募集资金进行现金管理，前提是不影响募投项目正常进行，旨在提高资金使用效率 [3] 股权激励计划 - 会议审议通过作废2021年限制性股票激励计划部分已授予未归属的限制性股票，该决定符合相关法律法规及激励计划规定 [3] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期条件已成就，分别有239,112股和25,920股可归属，涉及77名激励对象 [3] 相关ETF信息 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数，近五日下跌1.07%，市盈率为230.68倍 [6] - 该ETF最新份额为34.7亿份，增加1000万份，主力资金净流入1554.3万元，估值分位为61.32% [6][7]

公司股权激励计划 - 公司监事会核查了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属名单 符合相关法律法规和公司章程要求 [1][2] - 首次授予71名激励对象及预留授予6名激励对象符合任职资格和激励条件 其主体资格合法有效 [2] - 监事会同意本次限制性股票激励计划的归属名单 [2] 相关ETF产品 - 科创100ETF华夏(产品代码: 588800)跟踪上证科创板100指数 近五日涨跌为-1.07% [4] - 该ETF市盈率为230.68倍 最新份额34.7亿份 增加1000.0万份 [4] - 主力资金净流入1554.3万元 估值分位为61.32% [4][5]

限制性股票授予情况 - 授予的限制性股票总量为810,000股，占公司股本总额193,138,143股的0.4194%[3] - 首次授予723,600股，占公司股本总额的0.3747%，占本次授予权益总额89.33%[3] - 预留授予为86,400股，占公司股本总额的0.0447%，占本次授予权益总额的10.67%[3] - 首次授予及预留授予价格为22.42元/股[4] - 首次授予激励人数为82人，预留授予为6人[5] 业绩目标 - 2021年较2020年经调整后净利润增长率目标值为45%，触发值为25%[6] - 2022年较2020年经调整后净利润年均复合增长率目标值为40%，触发值为20%[6] - 2023年较2020年经调整后净利润年均复合增长率目标值为35%，触发值为15%[6] - 2024年较2020年经调整后净利润年均复合增长率目标值为35%，触发值为15%[6] 实际授予与归属情况 - 2021年6月16日首次授予82名激励对象40.20万股限制性股票，授予价格42.00元/股[13][17] - 2022年3月29日授予6名激励对象4.80万股预留限制性股票，授予价格42.00元/股[17] - 经权益分派调整后，2021年授予数量723,600股，价格为22.42元/股；2022年授予数量86,400股，价格为22.42元/股[17] - 截至公告披露日，已归属限制性股票数量为408,078股[18] - 2025年5月29日董事会同意首次授予部分第四个归属期239,112股为71名激励对象办理归属[21] - 2025年5月29日董事会同意预留授予部分第三个归属期25,920股为6名激励对象办理归属[22] - 本次归属数量为265,032股，归属人数为77人[35] 业绩与归属比例 - 首次授予部分第四个归属期对应2024年，经调整后净利润年均复合增长率实际为44.87%，公司层面归属比例为100%[25] - 2024年度经调整后的净利润为395,018,394.94元[25] - 预留授予部分第三个归属期对应2023年，经调整后净利润年均复合增长率实际为49.44%，公司层面归属比例为100%[28] - 2023年度经调整后的净利润为299,316,187.61元[28] 激励对象归属情况 - 高级管理人员周裕茜首次获授13,500股，可归属5,400股，占比40.00%[34] - 其他激励对象首次获授621,000股，可归属233,712股，占比37.63%[34] - 周裕茜预留获授13,500股，可归属4,050股，占比30.00%[39] - 其他激励对象预留获授72,900股，可归属21,870股，占比30.00%[39] 其他情况 - 公司将在授予日至归属日修正预计可归属限制性股票数量并计入成本或费用和资本公积，本次归属不产生重大财务影响[40] - 律师认为本次归属及作废事项获必要批准和授权，归属条件已成就[41]