国浩律师（上海）事务所 关于 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次 授予相关事项 的 法律意见书 中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零二四年十一月 国浩律师（上海）事务所 关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受杭州美迪凯光电科技股 份有限公司（以下简称"美迪凯"或"公司"）的委托，担任公司 2024 年股票 期权与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的调整及首次授予相 关事项（以下简称"本次激励计划调整及授予"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中 ...

证券简称：美迪凯 证券代码：688079 北京小多信息咨询服务有限责任公司 关于 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 11 月 1 | | | | 二、声明 5 | | --- | | 三、基本假设 6 | | 四、独立财务顾问意见 7 | | 五、备查文件 15 | 一、释义 | 美迪凯、本公司、公司、 | 指 | 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 上市公司 | | | | 股权激励计划、本激励计 | 指 | 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024 年股票期权与限制性股 | | 划、本计划 | | 票激励计划（草案） | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利 | | | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 | | 限制性股票、第一类限制 性股票 | 指 | 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 | | | | 励计划规定的解除限售条件后，方可解除 ...

激励对象情况 - 85名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票[2] - 73名激励对象因个人原因放弃认购部分股票期权与限制性股票[2] 股票授予情况 - 2024年11月18日为首次授权日/授予日[3] - 向343名激励对象授予股票期权882.77万份，行权价7.37元/份[3] - 向343名激励对象授予限制性股票882.77万股，授予价3.69元/股[3]

激励计划时间节点 - 2024年9月27日审议通过激励计划草案等议案[1] - 2024年9月29日至10月8日公示拟激励对象[2] - 2024年10月14日股东大会审议通过相关议案[2] - 2024年11月18日审议通过调整及授予议案[3] 激励计划调整情况 - 85名放弃全部，73名放弃部分认购[4] - 首次授予激励对象由428人调为343人[4] - 首次授予期权数量由963.2万份调为882.77万份[4] - 预留期权数量由107.02万份调为187.45万份[4] 调整影响及合规性 - 调整对财务和经营无实质影响[5] - 监事会等认为调整合法合规，未损害股东利益[7][9]

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-058 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十七次会议 于 2024 年 11 月 18 日以现场会议方式召开，监事会主席高志坚先生在会议上就紧急召 开本次会议的情况进行了说明，公司全体监事均同意豁免本次监事会会议通知时限要求。 本次会议应到监事 3 人，实到参加会议 3 人，会议由监事会主席高志坚先生主持。本 次会议的召开情况符合有关法律法规和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的 规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，一致同意通过如下议案： （一）审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 监事会认为：公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年 股票期权与 ...

授予部分激励对象名单（截止授予日）进行了核查，并发表核查意见如下： 1、本激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成 杭州美迪凯光电技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日） 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板 上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等相关法律法规及规范性文件和 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）首次 为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-059 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》 鉴于公司 85 名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票，73 名激励对象因个人原因放弃认购部分股票期权与限制性股票，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）相 关事项进行调整。本激励计划首次授予股票期权的激励对象由 428 人调整为 343 人， 首次授予的股票期权数量由 963.2 万份调整为 882.77 万份，预留股票期权数量由 107.02 万份调整为 187.45 万份；首次授予限制性股票的激励对象由 428 人调整为 1 343 人，首次授予的限制性股票数量由 963.2 万 ...

股权激励授予情况 - 2024年11月18日为首次授予日，向343名激励对象授予882.77万份股票期权，行权价7.37元/份[2][22] - 2024年11月18日向343名激励对象授予882.77万股限制性股票，授予价3.69元/股[2][22][23] - 原首次授予股票期权激励对象428人，数量963.2万份，调整后为343人，数量882.77万份，预留数量由107.02万份调整为187.45万份[5] - 原首次授予限制性股票激励对象428人，数量963.2万股，调整后为343人，数量882.77万股，预留数量由107.02万股调整为187.45万股[5] - 85名激励对象放弃认购全部股票期权与限制性股票，73名激励对象放弃认购部分[21] 权益比例与来源 - 首次授予股票期权和限制性股票均占公司股本总额40,133.3334万股的2.20%[2][10] - 股票期权首次授予部分占授予总量82.48%，占公告日股本总额2.20%；预留部分占授予总量17.52%，占公告日股本总额0.47%[17] - 限制性股票首次授予部分占授予总量82.48%，占公告日股本总额2.20%；预留部分占授予总量17.52%，占公告日股本总额0.47%[18] - 股份来源为从二级市场回购和向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票[10] 有效期与行权/解除限售安排 - 股票期权有效期最长不超过60个月[10] - 首次授予的股票期权等待期自授权日起12、24、36个月，满12个月后可行权[10][11] - 限制性股票首次授予各批次限售期分别为12、24、36个月[13] - 股票期权三个行权期可行权数量占比分别为40%、30%、30%，对应时间按首次授权日计算[12] - 限制性股票三个解除限售期解除限售数量占比分别为40%、30%、30%，对应时间按首次授予日计算[15] 费用测算与影响 - 股票期权测算选用Black - Scholes模型，标的股价8.60元/股，有效期12、24、36个月，波动率37.55%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%，股息率0%[25] - 首次授予882.77万份股票期权预计摊销总费用2152.19万元，2024 - 2027年分别为215.32、1176.00、540.92、219.96万元[27] - 每股限制性股票股份支付公允价值为4.91元/股[29] - 首次授予882.77万股限制性股票预计摊销总费用4334.40万元，2024 - 2027年分别为469.56、2528.40、975.24、361.20万元[31] - 不考虑激励计划刺激作用，费用摊销对各年净利润有影响但程度不大；考虑正向作用，公司业绩提升将远高于费用增加[28][32] 合规与公告情况 - 公司2024年激励计划的调整及授予相关事项已取得现阶段必要批准与授权[33] - 公司本激励计划调整事项等的确定符合相关法律法规和规范性文件规定[34] - 公司本激励计划不存在不符合授予条件的情形[34] - 上网公告附件包含监事会核查意见、法律意见书、独立财务顾问报告[35] - 公告发布时间为2024年11月19日[37]

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-057 1 5%以上非第一大股东持股的基本情况 截至本公告披露日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公 司"）股东香港豐盛佳美（國際）投資有限公司（以下简称"丰盛佳美"） 持有公司股份 36,903,624 股，占公司总股本的 9.20%。上述股份来源 为公司 IPO 前取得股份，且已于 2022 年 3 月 2 日解除限售并上市 流通。 减持计划的主要内容 | 香港豐盛佳 | 5%以上非第一 | | | IPO | 前取得：36,903,624 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 美（國際）投 | 大股东 | 36,903,624 | 9.20% | 股 | | | 資有限公司 | | | | | | 上述减持主体无一致行动人。 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 5%以上股东减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 2024 年 10 月 30 日，公司收 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-056 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告 （一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 全体监事一致同意选举高志坚先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会 会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开和出席情况 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次 会议于 2024 年 10 月 29 日以现场会议方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 19 日以邮件 方式送达全体监事。本次会议应到监事 3人，实际参加会议 3人，会议由全体监事推举 高志坚先生主持。本次会议的召开情况符合有关法律法规和《杭州美迪凯光电科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审 ...