股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月29日通过中国证监会指定信息披露网站发布2024年年度股东大会通知，明确会议日期（2025年5月20日）、地点（公司四楼会议室）、股权登记日及登记方法等事项 [2][3] - 股东大会实际召开时间、地点及议程与通知内容一致，现场会议与网络投票同步进行，网络投票通过上海证券交易所系统在交易时段（9:15-15:00）开放 [3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席会议人员及资格 - 现场及网络投票股东合计69人，代表表决权股份数未披露具体数值但列明投票分布 [3][4] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议，所有出席人员资格合法有效 [4] - 召集人资格经第三届董事会第十七次会议（2025年4月26日）审议通过，符合法律法规及公司章程 [4] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中最高同意比例达99.9812%（440,864,679股），最低同意比例为65.1255%（24,748,953股） [5][6] - 主要议案反对票比例集中在0.0163%-34.8202%，弃权票比例均低于0.0543% [5][6] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合，计票过程合规并对中小投资者投票单独统计披露 [6][7] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求 [8] - 出席人员资格与召集人资格合法有效，表决程序及结果具有法律效力 [8]

股东大会信息 - 2025年5月20日召开股东大会，69人出席，所持表决权440,947,196，占60.8144%[2] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等多议案同意比例超99.97%[6][7] - 《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》同意比例65.1255%[8] - 《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》同意比例99.9697%[8]

西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编 710060 Floor 46,B Tower, Lv'di Center,ZhangBa Second Street Gaoxin District,Xi'an,Shaanxi 710060,China 国浩律师（西安）事务所 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：陕西斯瑞新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规和规范性文件的规定， 国浩律师（西安）事务所（以下简称"国浩"）接受陕西斯瑞新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见 书。 国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 ...

融资规模与效益测算 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目 [2][3] - 液体火箭发动机推力室材料项目拟投资23,000万元，其中设备购置费用19,927.12万元，厂房改造费用445.50万元 [3][4] - 医疗影像装备项目拟投资40,000万元，其中设备购置费用17,184.28万元，厂房建设及装修费用15,107.66万元 [6][7] - 设备购置费用测算基于多家可比供应商报价和历史采购价格，具有公允性 [5][8] - 液体火箭发动机项目预测毛利率28.63%-35.00%，医疗影像装备项目预测毛利率35.81%，均低于同行业可比公司水平 [24][26][27] 募投项目关系与建设进度 - 液体火箭发动机项目分为两个阶段，本次募投为一阶段（23,000万元），二阶段计划投资28,000万元 [9] - 医疗影像装备项目为斯瑞新材科技产业园建设项目（一）的子项目，该产业园总投资82,000万元 [9] - 液体火箭发动机项目预计2026年完成建设，医疗影像装备项目预计2027年完成建设 [10] - 截至2024年10月，液体火箭发动机项目已投入3,800.93万元，医疗影像装备项目已投入5,677.15万元 [14] 资金需求与合理性 - 公司2024年末货币资金16,403.70万元，可自由支配资金16,222.39万元 [13][15] - 公司资产负债率从2022年的32.51%上升至2024年的45.60%，主要因银行贷款增加 [15] - 经测算公司最低现金保有量为14,678.37万元，未来三年资金缺口达106,985.75万元 [16][17][18][19][20][21][22] - 公司已获得招商银行1.8亿元和工商银行2.8亿元专项贷款用于募投项目建设 [11] 设备与建设费用明细 - 液体火箭发动机项目将配置102台设备，包括高精密数控立车（7台，单价240万元）、立式加工中心（33台，单价165万元）等 [3] - 医疗影像装备项目将配置166台设备，包括马扎克i200车铣复合机（5台，单价450万元）、高温真空钎焊炉（4台，单价230万元）等 [6] - 厂房建设费用测算基于供应商报价，液体火箭发动机项目厂房改造单价233.33元/m²，医疗影像装备项目厂房建设单价3,300元/m² [4][7]

公司公告 - 公司收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 [1] - 公司已会同相关中介机构对问询函问题进行逐项落实和回复 [1] - 回复文件已披露于上交所网站并将按要求报送上交所 [1] 发行进展 - 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会注册批复 [2] - 最终能否获批及时间存在不确定性 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同专字（2025）第 332A013688 号 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 4 月 15 日出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2025]34 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。对反馈意见所提财务会计问题， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"、"我们"） 对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称 "发行人"、"公司"或"斯瑞 新材"）相关资料进行了核查，现做专项说明如下： 7-2-1 请发行人说明：（1）本次募投项目和本次募集资金的具体构成， ...

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入124,430.83万元，2023年为109,705.63万元，2022年为92,685.24万元[86] - 2024年募投项目所涉领域总体收入为9,038.45万元，占主营业务收入比例为7.26%[25] - 2024年液体火箭发动机推力室收入为3,016.22万元，占比2.42%；2023年为1,682.38万元，占比1.53%；2022年为2,097.16万元，占比2.26%[25] - 2024年CT和DR球管零组件收入为6,022.23万元，占比4.84%；2023年为4,832.94万元，占比4.41%；2022年为3,989.01万元，占比4.30%[25] - 2022 - 2024年公司报告期内归属于上市公司股东的净利润分别为7,802.66万元、9,834.11万元、11,424.09万元[88] 用户数据 - 公司航天领域客户包括航天科技集团、蓝箭航天等[42] - 直线加速器零组件客户有医科达、瓦里安、联影医疗等[92] - 高电压用VI导电系统组件客户有西门子、旭光电子、平高电气、宝光股份等[92] 未来展望 - 2025 - 2027年预计营业收入分别为152913.35万元、175850.35万元、202227.90万元[184][185][187] - 2030年我国CT球管市场容量将超6万套，DR球管市场容量将达4万套，两者合计超10万套[104] - 2020 - 2030年我国放疗设备市场规模年复合增长率为8.1%，2030年达63.3亿元，对应直线加速器零组件市场规模1899万元[115] 新产品和新技术研发 - 募投项目中直线加速器零组件和高电压用VI导电系统组件为新产品[23] - 公司配备高强高导铜合金真空感应熔炼等材料制造技术[80] - 公司配备高强高导铜合金成型及组织控制等零件制造技术[80] - 公司拥有大尺寸高精度薄壁件铣削、变形控制等组件制备技术[80] 市场扩张和并购 - 公司目标形成年产50发商业火箭、600颗商业卫星的批量化制造能力[77] - 公司在半导体设备领域对北方华创批量供应，医用电子直线加速器领域在医科达验证，高电压用VI导电系统组件领域在西门子、平高电气等验证[72] 其他新策略 - 本次募集资金用于液体火箭发动机推力室项目（一阶段）、年产3万套医疗影像装备等电真空用材料项目及补充流动资金[59] - 公司将加强市场开拓范围和提升研发技术实力以消化产能[125][126]

融资进展 - 2025年4月15日公司收到上交所向特定对象发行股票审核问询函[2] - 同日会同中介机构回复问询函并披露[2] - 发行需通过上交所审核及证监会注册批复，结果和时间不确定[3] 公告信息 - 公告发布于2025年5月17日[5]

股票期权授予情况 - 2023年合计授予1680.00万份股票期权，首次授予1362.00万份给85名激励对象，行权价12.80元/股[3] - 2024年8月14日，首次授予数量调整为1766.70万份，人数84人，预留413.40万份，行权价9.78元/股[8] - 2025年3月31日，首次授予数量调整为1760.20万份，人数83人，授予价9.74元/股[8] - 2024年12月30日向68名激励对象授予413.40万份预留部分股票期权[12] 行权相关情况 - 股票期权拟行权数量704.08万份[2] - 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面行权比例80%，176.02万份将被注销，有效期权704.08万份，持有对象83人[14] - 83名激励对象可行权数量704.08万份，占获授比例40%，占总股本约0.9680%[18] - 本次行权授予日2024年1月23日，行权数量704.08万份，人数83人，行权价9.74元/股[20][21][22] - 实际可行权期限2025年5月21日 - 2026年4月23日，行权所得股票T+2日上市交易，且有行权限制期间[23] 业绩与考核情况 - 公司2024年扣非净利润增长率28.11%，公司层面行权比例满足80% [17] - 原85名激励对象中2名离职，剩余83名年度绩效考核结果为“A”，个人层面可行权比例100% [17] 人员获授与可行权情况 - 董事、高管及核心技术人员获授1760.20万份，可行权704.08万份，占比40%[1] - 总经理张航获授130.00万份，可行权52.00万份，占比40%[1] - 核心业务人员及其他人员68人，获授1093.30万份，可行权437.32万份，占比40%[1] 其他情况 - 公司采用布莱克 - 斯科尔期权模型确定股票期权在授予日的公允价值[26] - 授予日后在等待期对股票期权行权相关费用进行摊销，计入相关成本或费用及资本公积[26] - 行权日根据实际行权数量确认股本和股本溢价，本次股票行权不影响公司财务状况和经营成果[26] - 监事会认为第一个行权期行权条件已成就，同意办理行权手续[27][28] - 律师认为本次期权行权事宜已取得现阶段必要批准和授权，需履行信息披露义务[29]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入13.30亿元，同比增长12.73% [8] - 归属于母公司净利润1.14亿元，同比增长16.17% [8] - 扣非净利润1.03亿元，同比增长26.88% [8] - 经营性净现金流1.70亿元，同比增长0.56% [8] 重点项目进展 - 投资4亿元建设年产3万套医疗影像装备材料项目 [8] - 投资3.2亿元建设光模块芯片基座/壳体材料项目 [8] - 投资1亿元建设钨铜合金材料项目 [8] - 投资5.1亿元建设液体火箭发动机推力室材料项目 [8] - 泰国制造基地累计投资5,500多万元 [8] 研发与创新 - 攻克高Cr含量CuCr粉末工艺并定制专用设备 [11] - 推进铜铬铌、钛铜等新材料产业化 [11] - 完成国家工信部医疗器械材料生产应用示范平台验收 [21] 财务数据 - 总资产21.34亿元，同比增长24.39% [32] - 在建工程3.17亿元，同比增长105.13% [32] - 长期借款3.89亿元，同比增长218.80% [35] - 研发费用6,883万元，同比增长15.77% [39] 国际化战略 - 2024年外销收入3.45亿元，同比增长20.96% [11] - 新增外销业务近6,000万元 [11] - 推进三年倍增国际化战略 [23] 资本运作 - 计划定向增发募集资金不超过6亿元 [22] - 2024年现金分红和回购金额合计8,005万元 [42] - 拟每10股派发现金红利0.40元 [41]