募集资金相关 - 公司可转换公司债券募集资金总额为4.8亿元，净额为4.6697452831亿元[1] - 新能源用直流接触器扩建项目调整后拟投入2.669745亿元，风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目调整后拟投入2亿元，合计4.669745亿元[3] 项目投入情况 - 截至2024年12月31日，新能源用直流接触器扩建项目累计投入5836.68万元，风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目累计投入2290.83万元，合计8127.51万元[5] - 风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目原计划投资2.058亿元，截至2024年12月31日实际累计投入2290.83万元，尚未投入1.770917亿元[10] 项目调整情况 - 风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目拟将募集资金由2亿元调减至5750万元，调减的1.425亿元用于高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目[7] - 调减投资后，交流接触器新增产能由165万只/年变更为15万只/年[12] 新项目情况 - 高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目实施主体为公司，实施期限24个月，总投资额1.478亿元，拟使用募集资金1.425亿元，自有资金530万元[15] - 项目建设投资1.3亿元，占比87.96%；铺底流动资金1780万元，占比12.04%[16] - 项目总投资额14780.00万元，达产正常年不含税营业收入29210.00万元，年利润总额5158.48万元，净利润4691.41万元，财务内部收益率28.03%，预期税后项目投资回收期6.02年（含建设期2年）[18] 专利与业务 - 截至2024年12月31日，公司累计拥有授权专利265项，其中发明专利62项，实用新型专利179项，外观设计专利24项[20] - 公司真空电容器产品为Adtec plasma Technology、北方华创等客户提供配套[21] - 公司中标中国科学院高能物理研究所CSNS - II超导椭球腔和散束腔648MHz速调管采购项目[21] 市场情况 - 2019 - 2023年我国半导体设备市场规模由968.4亿元增长到2190.24亿元[24] - 2024年我国医用电子直线加速器市场规模达到76.61亿元，每百万人口加速器数量约2.2台[28] 风险与应对 - 新募投项目实施受多种因素影响，可能存在顺延、变更、中止甚至终止风险，公司可通过了解政策、利用政策、制定资金使用计划等防范风险[29] - 项目预计2027年建成达产，达产后可能效益不达预期，公司及实施主体将加强管理、跟踪问题解决以确保新项目尽快投产[30] 审批情况 - 本次部分募投项目变更事项已通过公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议[7] - 2025年8月7日，第三届战略、审计、董事会独立董事专门会议审议通过变更议案并提交第三届董事会[33] - 2025年8月7日，第三届董事会及监事会审议通过变更议案，尚需提交股东大会、债券持有人会议审议[33] - 公司董事会、监事会认为部分募投项目变更符合规定，无损害公司及股东利益情形[33] - 保荐人认为公司变更事项已履行必要审批程序，符合相关规定，无异议[34]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事提名人可由董事会、特定股东提出[8] 独立董事任期及履职 - 独立董事连任时间不得超过6年[9] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[9] - 年度现场工作时间不少于十五日[18] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 聘请中介机构等费用由公司承担[16] 其他规定 - 公司向独立董事提供的资料至少保存五年[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会通过[16] - 制度适用于公司及控股子公司，由董事会解释[20] - 制度修改由董事会提方案，股东会通过后施行[20]

公司基本信息 - 公司于2021年9月10日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2389万股[5] - 公司注册资本为9531.5536万元[5] - 公司已发行股份数为95315536股，均为普通股[12] 股东与股份 - 各发起人以2016年6月30日经审计净资产折为6254.90万股，尹剑平出资3139.76万元，比例50.20%[11] - 昆山国译等多个股东有不同出资额和比例[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 公司收购股份用于员工持股等合计不超已发行股份总数10%[17] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[20] - 5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[36] - 独立董事等提议召开临时股东会有相应反馈和通知时间要求[39][40] - 1%以上股份股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] - 召集人按规定时间公告通知股东[44] - 股东会网络投票时间有规定[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告[45] - 对外担保等情形须经股东会审议[35] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 一年内重大资产交易等超总资产30%需特别决议通过[53] - 董事会等可公开征集股东投票权[54] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[53] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[72] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[72] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意[72] - 无关联关系董事相关会议及决议规定[73] - 担任独立董事条件及职权行使规定[76][77][79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[83] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议成员过半数通过[83] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[95] - 原则上每年进行一次利润分配，有条件可中期分配[96] - 采用现金、股票等形式分配，现金优先，目标为剩余股利[97] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，三个连续年度内现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[97] - 现金分红需满足多项条件[98] - 有重大投资计划时现金分红比例可调整[98][99] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比规定[99] - 调整既定利润分配政策需经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过[102] 其他相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[94] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[105] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[107] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[113] - 公司出现特定解散事由的相关清算规定[119] - 控股股东等变动需向国务院国防科技工业主管部门履行审批、备案程序[129][130]

资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独立财务顾问[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不超过12个月[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[16] 协议与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[8] 公告要求 - 置换事项经审议通过后，董事会会议后2个交易日内公告[13] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报交易所备案并公告[14] - 使用闲置募集资金投资产品等，董事会会议后2个交易日内公告[16] - 节余募集资金低于1000万，年报披露使用情况[18] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[24] 项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[11] - 募投项目变更须经审议通过，且保荐或独立财务顾问同意[22] - 变更后项目投资主营业务，董事会做可行性分析[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并2个交易日内公告[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告随年报披露[25] - 二分之一以上独立董事等聘请会计师事务所，董事会2个交易日内公告结果[26] - 保荐机构每半年度现场调查，年度结束出具报告随年报披露[26] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[29]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责公司内幕信息及知情人登记备案管理[2] - 证券事务部为内幕信息日常工作部门[2] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案信息至少保存10年以上[11] - 公司应按制度填写内幕信息知情人档案[11] - 登记备案工作由证券事务部负责，董事会秘书组织实施[11] - 公司重大事项应在内幕信息公开披露后报送相关档案及备忘录[11] 信息流转与保密 - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书并被告知义务责任[14] - 董事会秘书安排签《保密协议》并组织填登记表核实内容[14] - 内幕信息内部流转需原持有部门负责人批准并备案[15] - 对外提供内幕信息须总经理和董事会秘书批准并备案[15] 违规处理与制度生效 - 内幕信息知情人在披露前不得对外泄露、交易等[17] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[17] - 非知情人自知悉内幕信息起受制度约束[17] - 知情人违规公司将处罚并索赔[19] - 制度由董事会负责修改、解释，经审议通过后生效[21]

投资者关系管理目的与原则 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5] 沟通方式与负责人 - 沟通方式多样，注重网络沟通[6] - 董事长是事务第一负责人，董事会是决策机构[8] - 董事会秘书是事务负责人，证券部负责具体工作[9] 部门职责与管理措施 - 部门职责包括信息沟通、定期报告编制等[9][10][11] - 设置专线咨询电话，变更及时公告[11] - 接待来访投资者建立规范化档案[11] - 媒体采访计划及拟报道文字资料需审核[12] 其他要求与规定 - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[12] - 出资委托报告注明“受公司委托完成”[12] - 开展相关知识培训[12] - 活动档案包含参与人员、时间、地点等[13] - 活动前确定提问可回答范围[13] - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[13] - 发布重大信息及时报告并披露[13] - 特定情形向投资者公开致歉[13] - 办法经董事会审议通过后生效[15]

关联交易审议权限 - 低于30万与关联自然人或低于300万且占比0.1%以下与关联法人交易，董事长审核备案[7] - 30万以上与关联自然人或占比0.1%以上且超300万与关联法人交易，独立董事同意后董事会审议[7] - 占比1%以上且超3000万关联交易，提交股东会审议[7] 担保相关 - 为关联人担保，董事会审议后提交股东会，为控股股东等担保需反担保[9] 其他规定 - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[9] - 涉及特定关联交易按发生额十二个月累计适用规定[9] - 十二个月内同类关联交易累计计算[10] - 九种关联交易可免予按关联交易表决[10] - 审议需独立董事会议的关联交易，提交材料，可聘中介出报告[13] - 审议关联交易需了解情况，必要时聘中介审计评估[13] - 董事高管关注关联方侵占利益问题[14] - 独立董事每季度查公司与关联方资金往来[14] - 关联方造成损失，董事会及时保护[14] - “以下”不含本数，“以上”含本数[16] - 制度货币单位一般为人民币[16] - 制度未尽按相关法律执行[16] - 规则经股东会通过实施修改[16] - 制度由董事会负责解释[16]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上董事，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事人数[10] 董事选举要求 - 董事候选人提名需符合法规及规章，提名人需征得被提名人同意[5][6] - 选举独立董事和非独立董事分开投票，对应相应应选人数[9] 投票限制与当选条件 - 选票投票总数不得超累计投票最高限额，否则无效[11] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[13] 缺额处理办法 - 当选董事人数少于应选数量，可履职董事达规定人数三分之二时，缺额下次股东会选举[13] - 当选董事不足致可履职董事低于规定人数三分之二，原任董事20日内重推候选人[13] 其他情况说明 - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序，票数相同下次股东会选举[14] - 细则经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[17][18]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得对外担保[2] - 可对互保、业务、控股子公司担保，对方偿债能力要强且符合规定[6] 审查审批 - 担保前财务部门审查被担保方资信[8] - 董事会对不符法规等情形的被担保方不得担保[10] - 特定额度内担保事项只需董事会审议[12] - 多种情况担保需股东会审批[12] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[13] 合同管理 - 财务部是担保合同职能管理部门，负责登记与注销[18] - 对外担保应订立书面合同，财务部妥善管理并定期核对[18] 后续监督 - 专人关注被担保人情况，定期分析财务并报告董事会[18] - 担保债务到期督促偿债，未履行则采取补救措施[18] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[19] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行等情况，公司及时披露并准备追偿[21] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[22] 披露与责任 - 公司披露担保事项需披露担保总额及占净资产比例[24] - 责任人违规擅自担保造成损失应承担赔偿责任[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，解释权属董事会[28]

公司股权激励计划 - 控股子公司国力源通通过增资扩股实施股权激励 注册资本由9474.1864万元增加至10974.1864万元 新增1500万元注册资本由员工持股平台昆山源宇认缴 [1] - 公司及股东上海良泉投资有限公司放弃优先认购权 交易完成后公司持股比例由96.4286%降至83.2483% 仍保持控股地位 [1] - 公司监事李清华通过员工持股平台获授440万元注册资本 对应认缴金额440万元 董事黄浩近亲属黄郅琪获授50万元注册资本 对应认缴金额50万元 [1] 激励对象构成 - 激励对象涵盖国力源通部分高管、核心技术人员及骨干员工 通过公司监事李清华担任执行事务合伙人的持股平台参与 [1] - 激励采用间接持股方式 通过昆山市源宇企业管理合伙企业(有限合伙)实施股权激励计划 [1]