市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投等少数股权并募资[1] - 交易完成后将持有新昇晶投等100%股权[1] 股价数据 - 2025年1月16日收盘价19.35元/股，2月21日为20.56元/股[2] - 重组停牌前20日股价累计涨跌幅6.25%，剔除指数后未达标准[2][3] 其他 - 沪硅产业股票自2025年2月24日开市起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后公司将持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿各100%股权[1] 其他 - 截至2025年3月7日公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1,4] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募资用途等六种[1,2]

股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买少数股权并募集配套资金[1] 股票状态 - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌[2] 股东持股 - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股567,000,000股，占总股本20.64%[2] - 上海国盛（集团）有限公司持股546,000,000股，占总股本19.87%[3] - 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司持股130,840,945股，占总股本4.76%[3] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持流通股567,000,000股，占流通股20.84%[4] - 上海国盛（集团）有限公司持流通股546,000,000股，占流通股20.07%[4] - 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司持流通股130,840,945股，占流通股4.81%[4] - 上海新阳半导体材料股份有限公司持流通股122,134,295股，占流通股4.49%[4] - 上海新微科技集团有限公司持流通股107,152,572股，占流通股3.94%[4]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入为247,856.22万元，营业利润为 - 71,937.69万元，利润总额为 - 72,037.74万元，归母净利润为 - 53,646.27万元[125] - 2023年公司营业收入为319,030.13万元，营业利润为17,867.77万元，利润总额为17,765.21万元，归母净利润为18,654.28万元[125] - 2022年公司营业收入为360,036.10万元，营业利润为41,830.26万元，利润总额为40,327.24万元，归母净利润为32,503.17万元[125] - 2021年公司营业收入为246,683.22万元，营业利润为16,306.28万元，利润总额为15,741.74万元，归母净利润为14,611.24万元[125] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为 - 3.81%，基本每股收益为 - 0.195元/股，资产负债率为32.78%[125] 市场数据 - 2024年全球半导体硅片出货面积较去年同期下滑2.67%[61] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6269亿美元，年均复合增长率为6.17%，2025年有望提升至6972亿美元[75] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[75] 未来展望 - 本次交易完成后，公司总资产将增长，短期内亏损规模扩大，长期持续经营能力增强[40] - 交易完成后公司将合计持有标的公司100%股权，主营业务不变[96][97] - 交易前后公司预计均无控股股东、无实际控制人，交易后股权结构变动待确定[98] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海富半导体等多家企业资产，并向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金[2] - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权[17][18] - 本次交易预计构成重大资产重组，需获上交所审核同意及中国证监会同意注册[90] - 本次交易预计构成关联交易，因交易对方间接出资人含公司部分董高人员，产业基金二期为关联方且交易后持股预计超5%[91][92] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司无实际控制人且前两大股东不变[93] 交易细节 - 发行股份购买资产的发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[31] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[33][34] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%[27] - 海富半导体基金等交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[31] - 发行股份募集配套资金的发行对象不超过35名特定投资者，所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 标的公司情况 - 新昇晶投2024年9月30日资产总计813,891.33万元，负债合计149,956.49万元，所有者权益663,934.84万元[166] - 新昇晶投2024年1 - 9月营业收入73,850.17万元，净利润 - 9,514.53万元[166] - 新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延环节，产品有抛光片、外延片[173][174] - 新昇晶科抛光片在平整度等核心指标达国际先进水平，外延片在清洁度等指标达国际先进水平[175][176] - 新昇晶科、新昇晶睿目前产能30万片/月，与上市公司一期项目形成规模效应[181] - 新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片生产中的拉晶环节，主要产品为300mm单晶硅锭[197][198]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权[1] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后公司将持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿100%股权[1] 其他新策略 - 交易前12个月公司通过子公司出资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司[2] - 太原晋科硅材料技术有限公司业务需纳入本次交易累计计算范围[2] - 交易前12个月公司未发生相关重大资产交易行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投等少数股权并募资[1] - 交易完成将直接和间接持有新昇晶投等100%股权[1] 交易情况 - 累计计算本次交易预计构成重大资产重组[2] - 交易不构成重组上市，构成关联交易[2][3] 关联关系 - 交易对方间接出资人中含公司部分董事及高管[2] - 产业基金二期系关联方，交易后预计持股超5%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投等少数股权并募资[2] - 交易完成将直接和间接持有新昇晶投等100%股权[2] 业务相关 - 标的公司从事300mm半导体硅片业务[4] - 上市公司与标的公司均主营半导体硅片生产[6] 战略意义 - 标的公司落实300mm半导体硅片战略规划[7] - 交易完成利于上市公司多方面深度整合[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权并募集配套资金[1] - 交易完成后将直接和间接持有三家公司100%股权[1][3] 交易优势 - 交易有利于提升资产完整性、改善财务状况、突出主业、增强独立性等[3]

交易标的 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将持有三者100%股权[14][15][82] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[15][24][30][31][84] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[24][30][84] 交易价格与方式 - 发行股份购买资产的发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 向不同交易方购买股权的现金与股份对价比例不同，如向海富半导体基金购买新昇晶投43.9863%股权，现金对价为交易对价的10%，股份对价为90%[26] 股份锁定 - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] - 海富半导体基金等交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[28][113] 市场数据 - 2024年全球半导体硅片出货面积较去年同期下滑2.67%[58] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6269亿美元，年均复合增长率为6.17%，2025年有望提升至6972亿美元[72] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[72] 标的公司情况 - 标的公司新昇晶科、新昇晶睿目前处于产能爬坡尾期，资本开支持续高位，产能未完全有效释放，仍处亏损状态[57] - 标的公司主要从事300mm半导体硅片业务，符合科创板行业领域[76][77] 交易影响 - 本次交易完成后，公司总资产将增长，短期内亏损规模扩大，长期持续经营能力增强，财务指标影响待确定[97] 交易审批 - 本次交易方案已通过公司第二届董事会第二十六次会议等审议，尚需多项决策和审批，能否获批及获批时间不确定[38][53][54][98][99] 合规承诺 - 公司及相关主体在多个方面作出合规承诺，如无重大资产重组相关内幕交易受罚情形、保证信息真实准确完整等[102][103][105][107][108][110][111]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后公司将直接和间接持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿100%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] 时间信息 - 《说明》出具时间为2025年3月7日[6]