市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后公司将直接和间接持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿各100%股权[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3] 交易优势 - 本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年3月7日相关会议审议通过本次交易议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议[2] - 完成相关工作后再审议并召集股东大会[2]

股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3] - 本次发行股份购买资产的股票每股面值为1元，上市地点为上交所[8] - 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[26] 价格调整 - 向下调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日跌幅超20%[15] - 向上调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日涨幅超20%[15] 交易限制 - 发行股份购买资产交易对方取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[19] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让[29] 资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[27] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[30] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前36个月及完成后公司均无控股股东和实际控制人[37] - 产业基金二期董事与持有公司5%以上股份的产业投资基金董事存在重合，交易完成后产业基金二期预计持股超5%，本次交易构成关联交易[35] 股价数据 - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[46] - 2025年1月16日至2月21日，上证科创板50成份指数涨跌幅为14.47%，万得半导体行业指数涨跌幅为14.14%[46] - 剔除上证科创板50成份指数影响后公司股票涨跌幅为 - 8.21%，剔除万得半导体行业指数影响后涨跌幅为 - 7.89%，均未超过20%[46] 其他 - 本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 多项议案表决情况均为3票赞成，0票弃权，0票反对，部分议案尚需提交股东大会审议[33][34][36][37][39][41][42][43] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[41] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[43] - 本次交易前12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，相关投资需纳入本次交易累计计算范围[48][49]

股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.01、15.83、16.96元/股，发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行价格调整触发条件与科创50指数、半导体行业指数和公司股价变动有关[15] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行数量公式为发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/发行价格[19] - 交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[21] 募集资金 - 募集配套资金发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[26] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[27] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[30] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[31] - 补充流动资金比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[33] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[38][39][40] 财务与股价 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[46] - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[52] - 2025年1月16日上证科创板50成份指数为956.40，2月21日为1,094.77，涨跌幅为14.47%[52] - 2025年1月16日万得半导体行业指数为5,258.90，2月21日为6,002.46，涨跌幅为14.14%[52] - 剔除相关指数影响后公司股票涨跌幅均未超过20%[52] 其他事项 - 本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人[2] - 多项议案表决情况均为6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决，且均需提交公司股东大会审议[4][6][18][20][21][22][23][25][26][27][29][30][31][33][34][35][37][38][40][43][46][47][49][51][53][55][56] - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌[52] - 交易前12个月内公司通过全资子公司设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，除此外未发生相关重大交易行为[54][55] - 公司拟与多方签署附生效条件的交易协议[57] - 公司就本次交易采取保密措施并制定保密制度[60] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕之日[63][64] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再召开[65]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权等资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2025年2月24日开市起停牌，原预计不超5个交易日[1] - 公司预计无法在2025年3月3日上午开市起复牌[2] - 公司股票2025年3月3日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于2月13日发布[2] - 2月28日召开，现场会议14:00在上海嘉定举行[3] - 网络投票时间为2月28日9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 810名股东及代理人出席，代表1345891908股，占比48.9918%[5] - 3名股东及代理人出席现场会议，代表14970股[5] 议案情况 - 审议表决通过3项议案，1、2对中小投资者单独计票[8][10] - 议案1.08关联股东上海新微科技集团回避表决[8]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为810人[2] - 出席会议股东所持表决权数量为1345891908，占公司表决权数量的48.9918%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[4] 议案表决情况 - 多项2025年度日常关联交易预计额度议案高比例同意通过[5][6][10] - 子公司拟签订采购框架合同暨关联交易议案高比例赞成通过[7][10] - 为控股子公司提供担保的议案通过[7] - 普通股赞成票数1319875295，占比98.0669%[9] 其他信息 - 议案1、2对中小投资者单独计票[10] - 议案1.08关联股东上海新微科技集团有限公司回避表决[11] - 本次股东大会见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所[12] - 公告发布时间为2025年3月1日[14]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入338761.17万元，较上年同期增长6.18%[4] - 2024年营业利润-116307.57万元，较上年同期下降750.94%[4] - 2024年利润总额-116433.85万元，较上年同期下降755.40%[4] - 2024年归属于母公司所有者的净利润-97053.71万元，较上年同期下降620.28%[4] - 2024年末归属于母公司的所有者权益1228553.10万元，较期初下降18.72%[4] - 经初步测算，2024年需计提商誉减值损失约3亿元，占归属于母公司所有者净利润比例超30%[7] - 两扩产项目2024年对利润总额影响约-2亿元[8] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年300mm半导体硅片销量较上年同期大幅增加超70%，200mm及以下尺寸半导体硅片销量较上年同期小幅下降不超10%[6] - 2024年300mm半导体硅片销售收入较上年同期增幅超50%[7] - 上海临港新增30万片/月的300mm半导体硅片产能建设项目全面投产，山西太原300mm硅片产能升级项目建成5万片/月中试线，期末300mm半导体硅片产能达65万片/月[8]

行业政策支持 - 证监会强调加大对集成电路等重点产业支持力度，集成电路被定位为战略性、基础性和先导性产业 [1] - 科创板成为集成电路公司上市首选地，已上市半导体公司116家，占A股半导体总数的60% [1] - 科创板覆盖设计、制造、封测、设备、材料等全产业链环节，形成头部引领、协同创新的发展格局 [1] 产业链分布 - 芯片设计环节公司65家，包括龙芯中科（国产CPU）、澜起科技（DDR5解决方案）等 [1] - 晶圆制造公司4家，包括中芯国际、华虹公司、晶合集成 [1] - 封测公司7家，IDM模式公司4家（如华润微），设备公司13家，材料公司15家，EDA公司1家，IP公司2家 [1] 资本赋能与研发投入 - 科创板116家半导体企业IPO合计融资2989亿元，占A股半导体IPO募资总额超80% [2] - 募集资金使用进度平均为66%，中芯国际募资532亿元后产能从44.9万片/月提升至94.8万片/月（8英寸约当量） [2] - 2024年前三季度研发投入329亿元，研发强度中位数17%（科创板整体12%，A股整体4%） [2] - 龙芯中科研发3A6000处理器，华海清科研发12英寸CMP装备并获国家技术发明奖，天岳先进推出12英寸N型碳化硅衬底 [2] 人才激励与并购重组 - 77家半导体公司推出150单股权激励计划，覆盖率66%，激励员工3.7万人次，乐鑫科技、晶丰明源分别推出8期、7期激励 [3] - 2024年科创板新增76单产业并购（交易额超190亿元），半导体领域案例包括思瑞浦收购创芯微（填补电池管理芯片空白） [4][5] - 中科飞测成为首家适用"轻资产、高研发投入"再融资规则企业，拟募资25亿元投向半导体质量控制设备研发 [5] 交易机制与投资产品 - 科创板做市标的扩充至242只，42家半导体企业入选，中芯国际、澜起科技等17家获5家以上做市商支持 [6] - 推出芯片行业主题指数及ETF，科创50、科创100指数分别纳入22家、24家半导体公司，科创50ETF规模超1800亿元 [6]

公司停牌 - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌，预计不超5个交易日[3][5] 公司股权与注册资本 - 新昇晶投注册资本为29.1亿元[6] - 新昇晶科注册资本为57亿元[7] - 新昇晶睿注册资本为20.5亿元[9] - 公司全资子公司持有新昇晶投53.2646%股权[9] - 新昇晶投持有新昇晶科50.8772%股权[9] - 新昇晶科持有新昇晶睿51.2195%股权[9] 基金与投资出资额 - 海富半导体基金出资总额为13.15044亿元[11] - 晶融投资出资总额为8001万元[12] - 上海闪芯出资总额为人民币30,000.2001万元[13] - 中建材新材料基金出资总额为人民币1,500,000万元[14] 其他公司注册资本 - 上国投资管注册资本为人民币100,000万元[15] - 混改基金注册资本为人民币7,070,000万元[16] 公司交易与合作 - 公司筹划购买标的公司少数股权等资产并募集配套资金[4] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司少数股权并募集配套资金[17] - 公司与海富半导体基金等签署《合作意向协议》[19] - 本次交易标的资产范围等安排由交易各方协商确定[19] - 本次交易仍处于筹划阶段，具体方案尚在商讨论证中[20] - 本次交易需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准[20] - 本次交易最终能否通过审批存在不确定性[20]