重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露及时准确真实完整 维护公司及股东合法权益 [1] - 重大信息指可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件 [1] - 报告义务人包括控股股东 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 核心技术人员 各部门负责人 控股及参股公司董监高等 [1] 重大信息适用范围 - 制度适用于公司各职能部门 分公司 控股子公司及可实施重大影响的参股公司 [2] - 重大信息涵盖重大变更事项 重大交易事项 关联交易事项 重大风险及其他重大事件 [2] 重大变更事项范围 - 包括变更公司名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等基础信息 [2] - 经营方针和范围发生重大变化 变更会计政策或会计估计 [2] - 董事 总经理 董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘 [2] - 变更会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 [2] - 持股5%以上股东股份被冻结 司法拍卖 托管或限制表决权 [2] - 新颁布法律法规政策可能对经营产生重大影响 [3] - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况及控制情况发生较大变化 [3] - 募集资金存储与使用 投向变更 对决策有重大影响的行业信息 [3] 重大交易事项及报告标准 - 交易类型包括购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等 [3] - 报告标准为交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或成交金额占市值10%以上 [3] - 交易标的最近一年资产净额占市值10%以上 或相关营业收入占公司营收10%以上且超1000万元 [3] - 交易利润占最近一年净利润10%以上且超100万元 或标的最近一年净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 连续12个月累计交易资产总额或成交金额超最近一期审计总资产30%需报告 [5] - 股东会审议标准为资产总额占比50%以上 成交金额占市值50%以上 利润占比50%以上且超500万元等 [5] 关联交易报告标准 - 累计金额超董事会审议的日常关联交易预计额度需报告 [6] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计总资产0.1%以上需报告 [6] - 公司为关联人提供担保需报告 [6] 重大风险事项范围 - 外部宏观环境发生重大不利变化 如国家政策 市场环境 贸易条件等 [6] - 原材料采购价格 产品售价 市场容量出现重大不利变化 或供销渠道 供应商客户发生重大变化 [6] - 核心技术人员离职 核心知识产权丧失或出现重大纠纷 [6] - 主要产品或核心技术研发失败 丧失竞争优势 发生重大亏损或损失 [6] - 发生重大债务或债权到期未清偿 可能承担重大违约责任或大额赔偿责任 [6] - 计提大额资产减值准备 公司解散或被吊销营业执照 [6][7] - 股东权益预计为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 [7] - 主要资产被查封 冻结 质押或报废超总资产30% 主要银行账户被查封 [7] - 主要业务停顿 董事会股东会无法正常召开 被控股股东非经营性占用资金或违规担保 [7] - 申请或被申请破产 股票交易异常波动 收到政府部门停产关闭决定 [7] - 发生重大环境生产安全事故 信息披露存在差错被责令改正 [7] - 公司或控股股东 董监高 核心技术人员受到刑事处罚或立案调查 [7] - 董事长或总经理无法履行职责 其他董监高无法履职3个月以上或被采取强制措施 [7] - 控制权变动 重大资产重组 债务重组 经营状况恶化 实际控制人业务变化 [7] - 媒体出现对价格有较大影响的报道 持股5%以上股东质押股份 [7] - 控股股东质押股份比例达50%以上 出现债务逾期或资信恶化 质押平仓风险等 [7] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期审计总资产或市值1%以上需报告 [8] - 股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效需报告 [8] - 可能对控制权稳定 生产经营或股票价格产生较大影响的其他诉讼仲裁需报告 [9] 重大信息报告程序 - 信息报告人需在知悉后立即以面谈或电话方式向董事会秘书或董事长报告 [9] - 24小时内需提交书面文件 必要时以特快专递送达 [9] - 需持续关注信息进展 在形成决议 签署协议 获批准 出现逾期付款 标的未交付等情形时及时报告 [9] - 书面材料需包括事项原因 各方情况 内容 影响 解决措施 及相关协议 批文 法律文件 中介意见等 [9] 信息处理与责任 - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 如需披露则按规履行程序 [10] - 董事长和董事会秘书可随时向报告义务人了解详情 义务人需如实说明 [10] - 报告义务人需对信息真实性 准确性 完整性 及时性负责 并履行保密义务 [10] - 未履行报告义务导致信息披露违规将追究责任 包括通报批评 降职 解聘 承担赔偿责任等 [10][11]

募集资金管理原则 - 公司募集资金管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则 [1] - 募集资金使用需与招股说明书或公开发行文件所列用途一致 不得随意改变投向 [1] - 募集资金管理需做到规范、公开和透明 [2] 募集资金存储规定 - 公司实行募集资金专用账户存储管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后需在一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3][4] - 若募集资金数额较大 经董事会批准可在多家银行开设专户 [2] 募集资金使用规范 - 募集资金需用于主营业务 不得用于委托理财、证券投资等高风险活动 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 产品期限不超过十二个月且不得质押 [8] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月 [10] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会决议并提交股东会审议 [12] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [13] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因及已投入金额 [14] 监督与披露机制 - 董事会每半年度编制募集资金存放与实际使用情况专项报告 [15] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 发现异常需及时报告 [15][16] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用出具专项鉴证报告 [16]

董事会组成 - 董事会成员为9人 设董事长1名 可根据工作需要设副董事长1-2人 由全体董事过半数选举产生[4] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及科技委员会五个专门委员会 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员 审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士并担任主任委员[4] - 设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书分管[3] 会议召集程序 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次 由董事长召集 需提前10日书面通知全体董事[3] - 临时会议需在10日内召集 触发情形包括董事长认为必要 总经理提议 代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事提议 过半数独立董事提议 审计委员会提议 证券监管部门要求召开等[3] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出通知日期等内容[6] 议事与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过[8] - 董事可委托其他董事代为出席 但一名董事不得接受超过两名董事委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[7] - 关联交易需由过半非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点 出席人员 议程 董事发言要点 表决结果等要素 并由出席董事及记录人员签名[11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11] 决议执行机制 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议批准或交由总经理组织执行 总经理需向董事会报告执行情况[12] - 闭会期间总经理可直接向董事长报告工作 董事会秘书负责向董事传送书面报告材料[12]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理 维护信息披露公平性 防范内幕交易行为 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板相关监管规则 [1] - 适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1][2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或证券价格的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为及资产处置（超资产总额30%） [2] - 涵盖重大合同订立 债务违约 亏损 外部环境变化及高管变动 [2][3] - 包含5%以上股东持股变化 股利分配计划 并购重组及破产程序 [3] - 涉及重大诉讼 立案调查 信用评级变化及超净资产20%的担保或借款 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高管及持股5%以上股东及其管理人员 [4] - 涵盖控股股东 实际控制人及因职务获取信息的外部机构人员 [4][6] - 涉及收购方 交易对手方 中介机构及相关亲属（配偶 子女 父母） [6] 登记管理要求 - 需记录知情人姓名 身份证号 知悉时间 方式及信息内容 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录并获相关人员签字确认 [9] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所 [9] 保密管理措施 - 内幕信息公开前需控制知情范围 禁止传播或泄露 [10] - 禁止知情人在信息公开前买卖公司证券或建议他人买卖 [10] - 通过签订保密协议 送达告知书等方式明确保密义务 [10][11] 责任与处罚机制 - 公司需对内幕交易行为自查并在2个工作日内报告处理结果 [12] - 违规行为可能面临降职 开除等处罚 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 中介机构或控股股东违反制度造成损失的需承担相应责任 [12]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第五次会议于2025年7月28日通过邮件方式通知并于7月29日增加议案 所有9名董事实际出席 会议由董事长宫志刚主持 召集和召开程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 生产设备更新项目 - 为响应国家节能减排政策 公司计划对中船派瑞特种气体（呼和浩特）有限公司生产车间高频开关电源设备进行更新 旨在提升电解系统整体效能和可靠性并降低运营成本 董事会全票通过该立项议案 [1] 财务账户管理 - 为满足实际运营需要 公司拟开立零余额银行账户 董事会全票通过该议案 [2] 公司治理结构改革 - 为落实新公司法及相关监管规定 公司拟撤销监事会及监事职位 修订公司章程并办理工商变更登记 同时修订包括董事会议事规则、股东大会议事规则、董事会专门委员会工作细则等十余项公司治理制度 所有议案均获董事会全票通过 但需提交股东大会审议 [2][3][4] 2024年度薪酬清算 - 根据审计报告和生产经营实际情况 公司形成2024年度工资总额清算报告 该报告已通过董事会薪酬与考核委员会审议并获得董事会全票通过 [4][5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 并修订公司章程和部分公司治理制度[1] - 本次调整旨在贯彻落实新公司法及证监会相关制度规则 提升公司规范运作水平[1] - 议案以3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果获得监事会全票通过[1] 会议程序及后续安排 - 第二届监事会第五次会议于2025年7月28日通过邮件方式召开 全体3名监事均出席[1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效[1] - 该议案尚需提交股东会审议 相关公告已在上海证券交易所网站披露[1][2]

股东会基本情况 - 2025年7月31日在河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园会议室召开现场会议 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 会议由董事长宫志刚主持 [1] - 出席会议的普通股股东共213人 代表表决权数量49,917,572股 占公司总表决权数量的30.5875% [1] 议案审议结果 - 关于通过控股股东发放委托贷款方式实施经营预算资本性资金的关联交易议案获得通过 [1] - 普通股股东表决结果为同意49,451,638股（99.0665%） 反对418,065股（0.8375%） 弃权47,869股（0.0960%） [1] - 关联股东派瑞科技有限公司在表决中回避投票 [1] 法律合规性 - 会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 会议表决程序及结果合法有效 [2]

股东会召集程序 - 公司于2025年第二次临时股东会前通过公告形式通知全体股东 内容包括会议时间地点、审议事项、出席对象及登记方法等 [2] - 股东会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 股东会召开情况 - 会议于2025年7月31日在邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园103会议室召开 由董事长宫志刚主持 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 具体时间为9:15-9:25 [3] - 召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [3][4] 出席会议人员构成 - 现场会议出席股东及代理人共3人 代表股份386,775,000股 占公司有表决权股份总数73.06% [4] - 网络投票股东人数通过交易系统认证 具体人数未披露 [4] - 公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议 [4] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式 监票人计票人共同监督现场投票 [4] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金通过委托贷款方式实施暨关联交易的议案》 [4] - 关联股东派瑞科技有限公司回避表决 该议案赞成票占比99.0665%（49,451,638股） 反对票0.8375%（418,065股） 弃权票0.0960%（47,869股） [4][5] - 中小股东投票结果与总体表决结果一致 未出现异议 [5] 法律结论 - 股东会召集召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》规定 [5] - 表决结果合法有效 [5]

公司治理结构变更 - 中船特气第二届监事会第五次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同时通过修订公司治理制度及办理工商变更登记的议案 [2]

公司治理与资本运作 - 公司于2025年07月31日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股东会审议通过接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案 [2]