会议决策 - 公司于2024年12月30日召开第二届董事会、监事会第八次会议[2] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[2]

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-071 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024 年 12 月 31 日 北京燕东微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 30 日 召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。根据相关要求，公司就本次 向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提 供财务资助或补偿事宜承诺如下： 公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承 诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿 的情形。 特此公告。 北京燕东微电子股份有限公司董事会 北京燕东微电子股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益 相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 ...

公司基本信息 - 北京电控注册资本为313,921万元人民币[10] - 北京电控股东为北京国有资本运营管理有限公司，持股100%[10] 权益比例 - 北京电控在京东方A/京东方B拥有权益比例为17.38%[12] - 北京电控在华灿光电拥有权益比例为26.43%[12] - 北京电控在电子城拥有权益比例为48.30%[12] - 北京电控在新相微拥有权益比例为11.94%[12] - 北京电控在北方华创拥有权益比例为42.79%[12] - 北京电控在京东方精电拥有权益比例为53.02%[12] - 北京电控在VUSION GROUP拥有权益比例为32.15%[12] 权益变动 - 本次权益变动前，北京电控直接持股420,573,126股，占比34.96%；通过一致行动人合计持股613,852,300股，占比51.03%[18] - 本次向特定对象发行225,083,986股人民币普通股，全部由信息披露义务人认购[19] - 权益变动完成后，北京电控直接持股645,657,112股，占发行后总股本45.21%，通过一致行动人合计持股838,936,286股，占总股本58.75%[19] 发行相关 - 2024年12月23日，北京电控董事会通过发行股票相关议案；12月30日，北京电控与燕东微签署认购协议，燕东微董事会通过发行议案[20] - 本次权益变动尚需国资部门批准、股东大会审议、上交所审核及证监会注册[21] - 本次发行每股价格17.86元，不低于定价基准日前20个交易日均价80%及每股净资产值[23] - 募集资金总额不超40.2亿元，发行股份225,083,986股，不超发行前总股本30%[24] - 甲方以现金全额认购本次发行股份[27] - 甲方认购股份自发行完成日起36个月内不得转让或出售[33] - 本次发行前燕东微滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享[34] 未来展望 - 信息披露义务人前6个月无买卖燕东微股票行为[37] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[43] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[43] - 本次权益变动需取得批准[43] - 本次权益变动已得到批准[45] - 本次权益变动需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准文件、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施，实施结果存在不确定性[45]

募集资金 - 向特定对象发行股票募集资金不超40.2亿元[5] - 北电集成项目拟投入募集资金40亿元[5] - 补充流动资金项目拟投入2000万元[5] 项目投资与产能 - 北电集成12英寸集成电路生产线项目投资330亿元[5] - 项目建成后产能达5万片/月[6] 增资情况 - 燕东科技出资金额49.9亿元，出资比例24.95%[16] - 亦庄国投出资金额25亿元，出资比例12.50%[16] - 北京国管出资金额25亿元，出资比例12.50%[16] 项目进度与收益 - 项目2026年底量产，2030年满产[18] - 2031年收入预计83.40亿元[20] - 2027 - 2038年平均税后利润6.6014亿元，销售利润率9.51%，总投资利润率2.21%[20] 发行影响 - 发行后资本实力增强，资产负债率下降[24] - 募投项目提升运营规模和经济效益[24] - 募集资金使用利于提高竞争力、巩固地位[26]

发行情况 - 发行价格为17.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%及最近一期末经审计的每股净资产值[8][38][66] - 发行股票数量不超过225,083,986股，未超发行前总股本30%[9][40][67][68] - 募集资金总额不超402,000.00万元，拟投12英寸集成电路生产线项目400,000.00万元和补充流动资金2,000.00万元[10][41][42][79] - 发行对象为北京电控，拟现金认购全部股票，构成关联交易[8] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[9][43][75] - 发行决议有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算[13][46] - 发行方案已获公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需多部门批准和决定方可实施[8][53] 股权结构 - 发行前北京电控持股420,573,126股，占比34.96%，合计控制51.03%股份；发行后将直接持股645,657,112股，持股比例45.21%，合计控制58.75%股份[32][48][49][103] 项目情况 - 12英寸集成电路生产线项目计划建成后产能达5万片/月[80] - 项目技术节点涵盖28nm及以上制程，推动公司工艺由65nm向更高节点迈进[84] - 项目总投资额为330亿元，资金来源包括股东出资200亿元、债务融资130亿元[91] - 项目2024年开始建设，2025年四季度设备搬入，2026年底实现量产，2030年满产[93] - 项目达产年（2031年）收入预计83.40亿元[95] - 项目计算期（2027年至2038年）平均税后利润为66,014万元，销售利润率为9.51%，总投资利润率2.21%[95] 业绩数据 - 2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为45229.25万元，现金分红金额（含税）为4796.42万元，现金分红占比10.60%[145] - 2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为46212.58万元，无现金分红[145] - 2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为55044.50万元，无现金分红[145] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润为 - 1,513.40万元，扣非后为 - 7,354.30万元[164] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润模拟测算为 - 3,026.80万元，扣非后为 - 14,708.60万元[164] 未来展望 - 短期内公司每股收益可能将被摊薄，中长期有利于扩大经营规模、提升盈利能力[108] - 发行完成后，公司筹资、投资、经营活动现金流量将有所增加，整体现金流情况将进一步优化[109] 研发情况 - 截至2024年6月30日，公司拥有研发人员565名，占员工总数比例为28.04%[173] - 公司拟加大研发投入，引入高层次人才，扩充研发团队规模[173] 风险提示 - 行业周期性及宏观环境因素或影响公司经营业绩[114][115] - 公司客户相对集中，主要客户经营变化可能导致订单下降[116] - 公司主要原材料供应商集中度较高，供应问题或影响盈利能力[117] - 公司核心技术若泄密，可能导致市场竞争力下降[118] - 公司毛利率受业务结构、原材料成本等因素影响，存在波动风险[119][120] - 公司报告期内应收账款账面余额相对较高，存在坏账损失风险[121] - 公司存货周转率低于同行业可比公司，存货管理不善或影响经营业绩[122] - 本次发行后，公司可能面临每股收益和净资产收益率摊薄风险[123] - 本次向特定对象发行股票需多项审批，结果存在不确定性[130] 分红政策 - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[135] - 未来三年（2024 - 2026年）原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期分红[150][151][152] - 现金分红不少于当年可分配利润的10%，弥补亏损后亦同[153] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[157]

会议情况 - 2024年12月30日召开第二届董事会独立董事2024年第六次专门会议，4人全出席[1] - 独立董事为任天令、韩郑生、李轩、周华[18] 议案审议 - 多项向特定对象发行A股股票相关议案全票通过[2][3][5][6][7][8] - 发行对象为控股股东北京电子控股有限责任公司，构成关联交易[10] 其他决策 - 制订《公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》全票通过[13] - 授权董事会全权办理发行股票具体事宜全票通过[16]

联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-072 北京燕东微电子股份有限公司 关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关 1.北京燕东微电子股份有限公司（以下简称"燕东微"或"公司"）拟向特 定对象北京电子控股有限责任公司（以下简称"北京电控"）发行 A 股股票（以 下简称"本次发行"），募集资金总金额不超过 40.20 亿元。燕东微与北京电控 签署了《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关 联交易。 2.本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门 或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称 "上交所"）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、 通过或同意的时间均存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 本次拟发行的股票数量上限为 225,0 ...

公司决策 - 2024年12月30日召开二届董、监事会第八次会议[2] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票议案[2] 进展情况 - 发行预案等文件已在上海证券交易所网站披露[2] - 发行事项尚待股东大会审议、上交所审核及证监会注册[2]

融资信息 - 本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，募集资金总额不超过402,000.00万元[2] 业绩数据 - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润为 - 1,513.40万元，扣非后为 - 7,354.30万元[5] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润模拟测算为 - 3,026.80万元，扣非后为 - 14,708.60万元[5] - 假设2025年净利润有三种情况：与2024年持平、净亏损减少10%、净亏损增加10%[5] - 2024年末总股本为1,202,894,111股，本次发行后总股本为1,427,978,097股[7] - 三种假设情形下2025年净利润及扣非后净利润数据[7][8] - 三种假设情形下发行后基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.02元/股[7] - 本次向特定对象发行A股股票或致每股收益和净资产收益率短期内下降[9] 技术研发 - 项目建设28nm - 55nm HV/MS/RF - CMOS等特色工艺平台[15][17] - 公司是国内最早建设4英寸生产线的企业之一，后陆续建成6英寸、8英寸、65nm 12英寸生产线[18] - 截至2024年6月30日，公司拥有研发人员565名，占员工总数比例为28.04%[20] - 截至2024年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利399项，其中发明专利85项[23] 企业荣誉 - 公司连续七年获中国半导体行业协会“中国半导体功率器件十强企业”称号[22] - 2020年公司入选国务院国资委“科改示范企业”[22] - 2022年公司获评年度“科改示范企业”标杆单位[22] - 2023年公司获评“北京市智能工厂”[22] 公司策略 - 公司采取加强募投项目推进力度等措施提升竞争力以填补股东回报[26] - 公司制定并完善募集资金管理制度，采用专户存储制度管理募集资金[28] - 公司将完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制，提升运营效率[29] - 公司制定和完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确现金分红条件和分配比例[31] 相关承诺 - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费受约束等[31] - 公司全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[32] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[33] - 公司控股股东、实际控制人承诺按证券监管部门最新规定出具补充承诺[33] - 公司控股股东、实际控制人承诺违反填补回报措施承诺愿承担补偿责任[34]

产能情况 - 公司拥有6英寸晶圆生产线（产能6.5万片/月）、6英寸SiC晶圆生产线（产能2000片/月）、8英寸晶圆生产线（产能5万片/月）、在建12英寸晶圆生产线（产能4万片/月）[1] - 北电集成12英寸集成电路生产线项目计划建成后产能达5万片/月[4] 募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过40.2亿元，扣除发行费用净额拟投资北电集成12英寸集成电路生产线项目40亿元和补充流动资金2000万元[2] - 公司拟将2000万元募集资金用于补充流动资金[13] 业务与产品 - 公司主营业务包括分立器件及模拟集成电路等设计、生产及销售，提供开放式晶圆制造等服务[1] - 本次募投项目专注28nm及以上成熟制程，服务多领域核心芯片制造[16] - 北电集成12英寸集成电路生产线项目产品面向显示驱动等领域，搭建特色工艺平台[4] - 产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域[17] - 搭建28nm - 55nm HV/MS/RF - CMOS等特色工艺平台[17] 技术发展 - 推动公司工艺技术能力从现有65nm向更高工艺节点迈进[17] 资金投向意义 - 募集资金投向均属科技创新领域[18] - 募集资金投向有助于提高公司科技创新能力[18] - 募集资金投向强化公司科创属性[18] - 募集资金投向符合相关法律、法规等要求[18]