审计部门职责与报告 - 对业务、风控等监督检查，向审计委员会报告工作[3] - 至少每季度报告内部审计计划执行情况及问题[7] - 年度和半年度结束提交内部审计工作报告[8] 审计工作内容 - 以业务环节为基础开展审计，涵盖销货与收款等[9] - 审查对外投资等事项内控完整性、合理性及有效性[9] 审计重点关注 - 对外投资关注审批程序、合同履行等[10] - 购买和出售资产关注审批程序、资产运营等[11] - 对外担保关注审批程序、担保风险等[11] 审计时间安排 - 重要对外投资事项发生后及时审计[10] - 每半年审计募集资金存放与使用情况[13] 审计流程 - 终结后15日内出具审计报告[19] - 被审计者10日内送交书面意见[19] 审计计划与立项 - 根据年度计划确定重点并编制计划，经批准后实施[17] - 立项由审计部门负责人确定或相关部门提出报其批准[17] 审计通知与档案 - 实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[17] - 审计档案资料至少保存十年[25] 内部控制评价 - 出具年度内部控制评价报告，董事会审议并形成决议[22][23] 激励与约束机制 - 建立激励与约束机制，监督考核绩效，追究重大问题责任[29] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[31]

子公司管理 - 持有50%以上股份或能实际控制的企业为子公司[2] - 重大会议通知和材料至少提前5日报公司证券部[5] - 审议规章制度应征求公司意见并备案[7] 财务与审计 - 年度预算及商业计划需公司批准[9] - 实行统一会计制度，公司财务部指导监督[10] - 未经批准子公司不得对外担保等[10] - 公司实施审计监督，高管离职需离任审计[13] 薪酬与制度施行 - 子公司可制订绩效考核制度报公司备案[15] - 本制度经董事会审议通过后施行[17]

担保申报与审批 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[2] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请及附件[9] 审批条件 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[6] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[6] 财务管理 - 财务部按季度填报对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[12] - 财务部提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[13] 责任与告知 - 公司拒绝承担超出份额之外的保证责任[14] - 未按规定程序签署合同或怠于履职致损失追究责任人员责任[14] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款告知董事会办公室[14] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形告知董事会办公室[14] 制度说明 - 本制度中“以上”“以下”包含本数[16] - 本制度由董事会负责解释[17] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[17]

独立董事任职资格 - 每年现场工作时间不少于十五日[2] - 人数应不低于董事会人数的1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 近36个月受处罚人员不得担任[7] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 获选后30日内向交易所报送声明及承诺书[10] - 选两名以上实行累积投票制[11] 任期与辞职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] - 满六年36个月内不得再被提名[11] - 拟辞职履职至新任产生，公司60日内补选[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[17] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[20] 工作规范 - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[19] - 专门会议过半数推举召集人，两名以上可自行召集[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] 公司支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 人员配合行使职权[23] - 及时披露履职应披露信息[24] - 及时发会议通知并提供资料[24] - 承担聘请专业机构等费用[24] - 给予与其职责相适应的津贴[26] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过之日起生效[28] - 由公司董事会负责解释[28] - 未尽事宜按国家法律和章程规定执行[28]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] 关联人名单报送 - 公司董事等需及时报送关联人名单及关联关系说明[6] 关联交易审查批准 - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1％，由总经理或总经理办公会议审查，董事长审议批准[12] - 与关联自然人成交30万元以上或与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 公司与关联人交易（除担保）3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上，参照规定提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会批准，日常经营相关可免[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入总数[18] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[16] 关联交易披露 - 公司向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况及主要财务指标[17] - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[18] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易年度金额可预计，超预计需重新履行程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 部分交易可免予按关联交易方式审议，如现金认购等[20] 关联交易审核与确认 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[23] - 关联交易原则上应获事前批准，未获事前批准需60日内确认[23] - 未按程序批准或确认的关联交易不得执行，已执行的公司有权终止[23] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限10年[25] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[29]

公司上市与股本结构 - 公司于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股5066.9517万股[8] - 公司注册资本为人民币202,678,068元[8] - 公司发起设立时股份总数为2000万股，面额股每股金额为1元[17] - 浙江海正集团有限公司等多家股东认购股份及持股比例[17][18] 股份转让与收购 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 担保与重大资产交易 - 公司对外担保单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[61] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事与高管 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[72] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，1名职工董事[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[121] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[124] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[132]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作并促进与投资者良性关系[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理基本原则含合规性、平等性等[3][5] - 目的有增进投资者了解、建立投资者基础等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 会议要求 - 特定情形下公司应召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会[11] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[14] - 证券部为投资者关系管理工作责任部门[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备多种素质技能[16] 违规限制与培训 - 公司及其相关人员在活动中不得出现多种违规情形[16][17] - 可定期对相关人员开展系统性培训[17] 档案与制度生效 - 公司应建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[17] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[19]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[12] 薪酬实施与考评 - 董事薪酬报董事会同意且股东会审议通过，高管报董事会批准[7] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励报董事会[9][10] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责与决议规则 - 负责审核财务信息等，部分事项需全体成员过半数同意提交董事会[7] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[15] 会议要求 - 每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[15] 资料保存与细则施行 - 会议资料保存期限为十年[18] - 2025年7月修订，提交股东会审议通过施行，后续董事会审议通过施行[20]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时采用，投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[2] - 董事候选人得票数需超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一才能当选[5] - 非独立董事、独立董事选举应分开逐项进行[3] 投票限制 - 所投候选董事人数不能超应选董事人数[5] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[5] 选举结果处理 - 当选董事人数少于应选人数且超法定等条件，缺额下次股东会选举填补[5] - 当选董事人数少于应选人数且不足法定等条件，需进行第二轮选举[6] - 因候选人票数相同无法决定当选者时，进行第二轮选举[6] 任期制度 - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制[7]