广州市品高软件股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二三年十月 广州市品高软件股份有限公司 股东大会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 股东大会议事规则 （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 第一章 总 则 第一条 为促进广州市品高软件股份有限公司(下称"公司")规范运作，提高 股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下 称"《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司 ...

二〇二三年十月 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依 据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财 产，对股东大会负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员 中包括 2 名独立董事。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事 长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 董事会设立审计委员会，并根据需求设立战略委员会、提名、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组成， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高 广州市品高软件股份 ...

民生证券股份有限公司 关于广州市品高软件股份有限公司 （二）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的 独立意见。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》《公司对外担保 管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交 股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 1、公司名称：广东师大维智信息科技有限公司 2、成立时间：2020 年 9 月 8 日 3、注册地址：广州市天河区天河北路 886 号 3 楼 305 号、306 号、310 号（仅 限办公）（不可作厂房使用） 为控股子公司提供担保的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为广州市品高软件股份有 限公司（以下简称"品高股份"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律法规的有关规定，对品高股份为控股子公司提供担保的事项进 行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、担保情况概述 （一 ...

二、关于为控股子公司提供担保的独立意见 广州市品高软件股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据广州市品高软件股份有限公司(以下简称"公司")《公司章程》和《独 立董事工作制度》的有关规定,作为公司独立董事,我们认真审阅了相关会议资 料,对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下: 一、关于增选公司第三届董事会非独立董事的独立意见 经审核候选人的经历及相关背景,我们认为武扬先生符合担任上市公司董事 任职资格的规定,具备胜任董事职务的能力,符合《公司法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、 审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,我们一致同意提名 武扬先生增选为公司董事候选人,并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。 公司为控股子公司提供担保是为了满足其经营发展的需要,有利于实现公司 整体发展战略目标,不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好, 具备较强的偿债能力,不存在给公司带来重大财务风险的情况。本次对外担保事 项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要 求, ...

广州市品高软件股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为明确广州市品高软件股份有限公司（"公司"）董事会秘书的职 责权限，规范董事会秘书的行为，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定， 制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 职责 第六条 ...

广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年十月 广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部 董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规和《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-030 广州市品高软件股份有限公司 关于增选公司第三届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 因广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，根据《公 司法》和《公司章程》等有关规定，经公司股东北京市尚高企业管理有限公司提 名，公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 增选公司第三届董事会非独立董事的议案》。公司拟将董事会成员由 5 名增加为 6 名，其中非独立董事由 3 名增加为 4 名，公司拟增选副总经理武扬先生（简历 详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一 致，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 及《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》之日起生效。 以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事 总数的二分之一。 关于公司第三届董事会非独立董事事项经本次董事会审议通过后，尚需提 ...

第三届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于 2023 年 10 月 17 日以 电子邮件或其他通讯方式同时发出。 2、本次董事会于 2023 年 10 月 27 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通 讯相结合方式召开并表决。 证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023- 028 广州市品高软件股份有限公司 3、本次董事会应到董事 5 人，实际出席 5 人，代表有表决权董事的 100%。 4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席 了本次董事会。 5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品 高软件股份有限公司章程》的规定。 一、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 董事会同意公司本次对《公司章程》部分条款进行修订更新。公司董事会提 请股东大会授权公司董事会委派专人办理后续工商变更登记等相关工作，具体变 更内容以市场监督管 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-033 广州市品高软件股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年11月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 11 月 15 日 15 点 30 分 召开地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日 至 202 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-029 | 下列职权： | 下列职权： | | --- | --- | | （一）决定公司的经营方针和投资计划； | （一）决定公司的经营方针和投资计划； | | …… | …… | | （十五）审议股权激励计划； | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 | （十六）审议本章程第二十五条第一款第（一）项 | | 规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 规定的情形收购本公司股份的事项； | | 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 | | 事会决定非公开发行融资总额不超过人民币三亿元 | 规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 | 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董 | | 下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会 | 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 | | 给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数 | 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票 ...