北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十一月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广州市品高软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州市品高软件 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派章小炎律师和莫婉榕律师（以下 简称"本所律师"）对公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）的合法性进行 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-035 广州市品高软件股份有限公司 关于注销部分募集资金专项账户的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号），广州市品高软件股份 有限公司（以下简称"品高股份"或"公司"）获准向社会公开发行人民币普通 股（A 股）2,826.3819 万股，发行价格为每股 37.09 元，募集资金总额为 104,830.50 万元，扣除发行费用 13,114.95 万元后，募集资金净额为 91,715.55 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具了天职业字[2021]45924 号《公开发行人民币普通股（A 股）后实收股本 的验资报告》。 二、募集资金专户的开立情况 为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法 律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公 ...

广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 | 会 | 议 | 须 | 知 2 | | --- | --- | --- | --- | | 会 | 议 | 议 | 程 4 | | 会 | 议 | 议 | 案 5 | | | 议案 | | 1：审议《关于修订<公司章程>的议案》 5 | | | 议案 | | 2：审议《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》 11 | | | 议案 | | 3：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 12 | | | 议案 | | 4：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 14 | | | 议案 | | 5：审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 17 | 广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 会 议 须 知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限 公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监 督 ...

财务指标 - 公司2023年第三季度营业收入为6,818.03万元，同比下降19.29%[4] - 公司2023年前三季度营业收入为19,583.25万元，同比增长3.83%[4] - 公司2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-4,420.76万元，同比下降[4] - 公司2023年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,194.28万元，同比下降[4] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-14,799.49万元，同比下降[5] - 公司2023年前三季度研发投入为5,000.10万元，占营业收入的25.53%，同比增加4.23个百分点[4] - 公司2023年第三季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.16元，同比下降894.21%[10] - 公司2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.39元[10] - 公司2023年第三季度加权平均净资产收益率为-1.28%，同比下降773.18个百分点[10] - 公司2023年前三季度加权平均净资产收益率为-3.12%[10] 资产负债情况 - 公司2023年9月30日的货币资金为4.14亿元[14] - 公司2023年9月30日的交易性金融资产为1.00亿元[14] - 公司2023年9月30日的应收账款为3.88亿元[14] - 公司2023年9月30日的存货为3.45亿元[14] - 公司2023年9月30日的其他债权投资为8,073.43万元[15] - 公司2023年9月30日的固定资产为4,790.90万元[15] - 公司2023年9月30日的在建工程为11,292.68万元[15] - 公司2023年9月30日的无形资产为14,775.03万元[15] - 公司2023年9月30日的商誉为3,083.47万元[15] - 公司2023年9月30日的合同负债为17,266.71万元[16] 现金流情况 - 公司2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为26.45亿元[20] - 公司2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为14.77亿元[20] - 公司2023年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为21.07亿元[20] - 公司2023年前三季度支付的各项税费为1.85亿元[20] - 经营活动产生的现金流量净额为-147,994,895.99元[21] - 投资活动现金流入小计为123,903,233.53元[21] - 投资活动现金流出小计为164,790,733.83元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-40,887,500.30元[21] - 筹资活动现金流入小计为13,529,329.52元[21] - 筹资活动现金流出小计为60,462,003.75元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-46,932,674.23元[21] - 现金及现金等价物净增加额为-235,815,070.52元[21] - 期末现金及现金等价物余额为408,604,474.61元[21] 其他信息 - 公司2023年前三季度营业收入为19.58亿元[17] - 公司2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为-4.42亿元[18,19] - 公司2023年前三季度研发费用为5亿元[17] - 公司2023年前三季度管理费用为6.13亿元[17] - 公司2023年前三季度销售费用为3.06亿元[17] - 公司2023年前三季度资产减值损失为0.49亿元[18] - 公司于2023年10月28日发布了2023年第三季度报告[22]

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-031 广州市品高软件股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 二、被担保人基本情况 被担保人名称及关联关系：广东师大维智信息科技有限公司（以下简称 "师大维智"）为广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"或"品高股 份"）控股子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为师大维智提供不 超过人民币 500 万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司实际为师大维智 担保金额为 0 万元人民币（不含本次担保）。 本次担保是否有反担保：无。 本次担保已经第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审 议。 一、担保情况概述 （一）基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子 公司师大维智提供总额不超过人民币500万元的连带责任担保。 （二）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-032 广州市品高软件股份有限公司 关于 2023 年前三季度计提减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账 款、其他应收款进行减值测试。经测试，本次需计提信用减值损失金额共 7,392,525.87 元。 为真实、公允地反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 9 月 30 日的财务状况与 2023 年前三季度的经营成果，依据《企业会计准则》 及公司会计政策的相关规定，公司对 2023 年前三季度财务报告合并范围内的相 关资产进行了全面清查，本着谨慎原则，对可能发生减值迹象的资产进行减值测 试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。现将具体情况公告如下： | 项目 | 2023 | 年前三季度计提金额 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | | 7,392,525.87 | 应收票据坏账损失、应收账款坏 ...

广州市品高软件股份有限公司 章 程 二〇二三年十月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 41 | | 第一节 | 高级管理人员 42 | | 第二节 | 绩效与履职评价 44 | | 第七章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 | 财务会计制度 48 | | ...

二、关于为控股子公司提供担保的独立意见 广州市品高软件股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据广州市品高软件股份有限公司(以下简称"公司")《公司章程》和《独 立董事工作制度》的有关规定,作为公司独立董事,我们认真审阅了相关会议资 料,对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下: 一、关于增选公司第三届董事会非独立董事的独立意见 经审核候选人的经历及相关背景,我们认为武扬先生符合担任上市公司董事 任职资格的规定,具备胜任董事职务的能力,符合《公司法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、 审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,我们一致同意提名 武扬先生增选为公司董事候选人,并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。 公司为控股子公司提供担保是为了满足其经营发展的需要,有利于实现公司 整体发展战略目标,不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好, 具备较强的偿债能力,不存在给公司带来重大财务风险的情况。本次对外担保事 项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要 求, ...

二〇二三年十月 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依 据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财 产，对股东大会负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员 中包括 2 名独立董事。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事 长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 董事会设立审计委员会，并根据需求设立战略委员会、提名、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组成， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高 广州市品高软件股份 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-030 广州市品高软件股份有限公司 关于增选公司第三届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 因广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，根据《公 司法》和《公司章程》等有关规定，经公司股东北京市尚高企业管理有限公司提 名，公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 增选公司第三届董事会非独立董事的议案》。公司拟将董事会成员由 5 名增加为 6 名，其中非独立董事由 3 名增加为 4 名，公司拟增选副总经理武扬先生（简历 详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一 致，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 及《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》之日起生效。 以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事 总数的二分之一。 关于公司第三届董事会非独立董事事项经本次董事会审议通过后，尚需提 ...