广州市品高软件股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | | 1 | 5 | | --- | --- | --- | --- | | | | | C | | | | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 19 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 21 | | 第五节 | 股东会的召开 | 23 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 26 | | 第五章 | 董事和董事会 | 31 | | 第一节 | 董事 | 32 | | 第二节 | 董事会 | 36 | | 第三节 | 独立董事 | 42 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 46 | | 第 ...

广州市品高软件股份有限公司 二〇二五年十月 广州市品高软件股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 广州市品高软件股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用广州市品高软件股份有限公司 (下称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(下称"《股票上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州市品高软件 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的 经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市 规则》、《公司章程》和公司有关关联交易决策管理制度进行决策和实施。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营 ...

广州市品高软件股份有限公司 控股子公司管理制度 二〇二五年十月 广州市品高软件股份有限公司 控股子公司管理制度 广州市品高软件股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对广州市品高软件股份有限公司（下称"公司"）控股子 公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控 股子公司经营风险，优化公司的资源配置，根据《中华人民共和国公司法》（下 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（下称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、 证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需 要依法设立或投资的具有独立法人资格的公司，其形式包括： （一）公司持股 100%的全资子公司； （二）公司持有其 50%以上股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公 司 ...

广州市品高软件股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强和规范广州市品高软件股份有限公司(以下简称 "公司")内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审 计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关 于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员， 对公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种审计评价活动。 第三条 内部审计的目的是促进内部控制制度的建立与健全，有 效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护 投资者利益，增加公司价值。 第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司以 及具有重大影响的参股公司依照本制度接受审计监督。 第二章 审计机构和审计人员 第五条 公司应当在董事会下设立审计委员会，审计委员会统一 领导公司的内部审计工作，并向董事会报告内部审计工作。 1 第六条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，配 置审计人员 ...

对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州市品高软件股份有限公司（以下称"公司"）对外提 供财务资助及相关信息披露工作，加强对子公司的财务管理，规范公司的财务行 为，完善公司治理机制，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范 运作指引》的要求以及结合《广州市品高软件股份有限公司章程》和《广州市品 高软件股份有限公司信息披露事务管理制度》等，特制订本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含 控股股东、实际控制人及其关联人； （二）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。 第二章 决策程序 第三条 公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第四条 公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交股东会审议： （一）单次财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率 ...

独立董事工作制度 广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 广州市品高软件股份有限公司 广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年十月 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部 董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规和《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作制度。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括公司在内）兼任独 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事 每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少 包括一名会计专业人士。董事会下设薪 ...

广州市品高软件股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为明确广州市品高软件股份有限公司（"公司"）董事会秘书的职 责权限，规范董事会秘书的行为，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定， 制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及 本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实 和勤勉义务。 1 / 4 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书，期限尚未 届满； （四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 ...

广州市品高软件股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"） 和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 等法律法规、规范性文件和《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 （以下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第三条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得 以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家 秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合 ...

广州市品高软件股份有限公司 印章保管与使用管理制度 第一章 总则 第一条 为维护广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）印章 使用的合法性、严肃性和安全性，维护公司的利益，特制定本制度。 第二条 本制度所指印章包括公司及子公司公章、法定代表人印章、公司 合同专用章、公司财务专用章、董事会印章等公司其他具有法律效力的印章。 第三条 董事会授权公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用 章、董事会印章均由公司总经办专人统一刻制并颁发。所有印章必须严格执行分 开保管、专人负责、留痕记录。公司公章、法定代表人印章由公司总经办负责管 理和使用，财务专用章由公司财务负责人负责管理和使用，董事会印章由公司证 券部负责管理和使用。 第四条 各类公章都具有法律效力，必须依法使用，严格管理。按照本部 门的职能和管理范围用印。在用印时，必须做好登记，注明用途，并经审批人签 字。严禁在空白表格、证书、信笺等空白件上用印。 第五条 公章一律不得带出公司外，因特殊情况需要外出用印，必须经董 事长或总经理批准后，用印需求者在公司办公软件"聆客"上发起盖章流程审批， 特殊情况下进行邮件审批，审批完后持有效证明从印章管理负责人处领取 ...

广州市品高软件股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大 经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，依据《公司法》和 本公司章程，特制定本工作细则。 第二条 总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书是公司的高级管理人员， 负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。可 设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 第四条 总经理及副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理、副总经理可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任 上述职务，其报酬由股东会决定。 第六条 总经理、副总经理解聘事由如下： （一）董事会决议解聘； 案后报董事会决定，并承担其实施责任： 1．组织拟定公司年度经营计划和投资方案； （二）总经理、副总经理主动辞职并经董事会确认。 2．拟订公司内部管理机构设置方案； 第七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任 审计。 第三章 总经理的职权 第八条 总经理行使下列职权： （一 ...