深圳天德钰科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料 证券代码：688252 证券简称：天德钰 深圳天德钰科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料 2025 年 4 月 深圳天德钰科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料 | 目录 | | --- | | 2024 | | 年年度股东会会议须知 3 | | --- | --- | --- | | 2024 | | 年年度股东会会议议程 5 | | 2024 | | 年年度股东会会议议案 7 | | 关于《2024 | | 年度董事会工作报告》的议案 7 | | 关于《2024 | | 年度监事会工作报告》的议案 8 | | 关于《公司 | | 2024 年度独立董事述职报告》的议案 9 | | 关于《公司 | | 2024 年度财务决算报告》的议案 10 | | 关于《公司 | | 2024 年年度报告》及其摘要的议案 11 | | 关于 | 2024 | 年度利润分配方案的议案 12 | | 关于 | 2025 | 年度董事薪酬方案的议案 13 | | 关于公司 | | 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案 14 | | 关于续聘 ...

纪要涉及的公司 天德韵 纪要提到的核心观点和论据 1. **2024年业绩表现** - 营收21亿，同比增长74%；净利润2.74亿，增长143%；净利率提升3.8个百分点 [1] - Q4营收6.1亿，环比下滑3.6%，同比增长61%；毛利率21.5%，较Q3下滑0.8个百分点；净利润8289万，环比下跌1.89%，同比增长118% [1][2] 2. **市场资料表** - 现金17亿，占总资产68.3%；总资产25.7亿，报表简单，除现金外主要是与经营相关资产 [2] - 2024年存货周转天数51天，较2023年缩短17天；应收账款周转天数平稳 [2] 3. **主要产品类别** - 显示驱动营收占比76.9%，电子加迁、快充协议和音圈马达占比23.1%；电子加迁占比从Q3的19.3%提升到23.1%，去年同期为16.4% [3] 4. **产品展望** - 2025年各产品线业绩增长不错，毛利率趋于平稳；电子加迁上半年订单需求确定 [5] - 高刷TDI、小Q的TDI产品今年持续放量；TTDI平板增长好；手机TDI产品Q3有新产品，Q4上架；OLED手机老产品Q1给非平台客户，Q3稳定出货，高阶新产品预计下半年贡献营收 [6] 5. **市场份额与竞争格局** - TTDI市场份额约5.多%，有上升空间；市场从外挂转TTDI趋势明显，公司将扩充技术并推出更多产品 [8][9] - 电子加签市场占比超80%，四摄渗透率达八成，今年将推出六色产品 [11][12][15] 6. **成本与产能** - 成本端以量换价，价格相对平稳；代工环节产能问题解决，新老产品不再受产能限制 [20][2] 7. **市场策略** - 电子加签提供AI工具、有竞争力产品、控制成本、开发新产品新技术；显示加速通扩大应用领域 [22][23][24] - TDDI利用市场转换机遇开发新应用；应对价格竞争，DTE增加功能降成本，TDI靠多型号产品保持毛利率平稳 [27][28] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 穿戴产品前年年底开发出一款有出货量，现从LCD向OLED转换，正在规划第二代产品；手机产品去年开发，在非品牌市场有项目且量在增加，正在规划增加产能 [16] 2. 去年Q2、Q3同比增长大因显示驱动和电子加迁增长；今年Q1是淡季，电子加签对冲显示驱动下滑，Q2会正常恢复 [32] 3. 下游市场从2023年下半年开始微弱复苏，公司靠技术实力和产品定义能力提升市场份额 [34]

股东大会临时提案 - 2024年年度股东大会将于2025年4月24日召开，股权登记日未变更 [1][5] - 股东恒丰有限公司（持股54.57%）于2025年4月11日提交临时提案，提案程序符合科创板自律监管规定 [1] - 临时提案核心内容为取消监事会，将其职权移交董事会审计委员会，并同步修订《公司章程》及相关治理制度 [2][9] 公司章程修订 - 修订依据为《公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订），主要涉及监事会职能转移至董事会审计委员会 [9] - 修订后《公司章程》将统一使用"股东会"表述，并调整条款编号、引用序号等非实质性内容 [9] - 修订需经股东大会审议通过后向市场监管部门备案，最终以工商登记为准 [10] 公司治理制度调整 - 同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度，其中2项需提交股东会审议 [10][11] - 制度修订依据包括《证券法》《科创板上市规则》等法规，旨在完善公司治理结构 [10] - 修订后制度全文将在上交所网站披露 [11] 股东大会安排 - 现场会议于2025年4月24日14点在深圳飞亚达科技大厦召开 [2] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3][4] - 特别决议议案为第11项（公司章程修订），中小投资者单独计票议案为第6-8项 [6]

董事相关 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 公司职工达300人以上，董事会应有一名职工代表董事[8] - 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[11] - 董事辞任生效后，对公司和股东义务两年内仍有效[14] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[17] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会[17] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[17] - 董事会决定公司经营计划、投资方案等多项重要事项[17] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额、成交金额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上需提交董事会审议[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[20] - 交易产生利润、交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[20] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[21] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，达或超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[21] 关联交易关注 - 公司拟与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产6%以上且超4000万元的交易需关注[23] 会议提议与委托 - 单独或合并持有代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时董事会会议[29] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受其他2名董事委托的董事代为出席会议[36] 决议规则 - 董事会决议需公司全体董事过半数对议案投赞成票，担保事项须经出席会议的2/3以上董事赞成[44] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保需经无关联关系董事2/3以上通过[45] - 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人，不得对有关议案表决，应提交股东会审议[45] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[47] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[47] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[48] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[48] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见，可签字时书面说明，既不签字又不说明视为完全同意[50] 决议责任与效力 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[50] - 董事会决议内容违反法律法规无效[51] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[51] - 未召开董事会会议作出的决议不成立[52] - 董事会会议未表决的决议不成立[53] - 出席或同意人数未达规定的决议不成立[53] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存[53] - 董事会会议档案保存期限为10年[54] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数[56] - 本规则由董事会负责修订和解释[56] - 本规则自股东会批准之日起实施[56]

担保额度限制 - 同期有效担保总额不超最近一期经审计净资产60%[14] - 对单一担保对象担保金额不超最近一期经审计净资产40%[15] 审议规定 - 超净资产50%、总资产30%等多种情况担保须董事会审议后提交股东会[20] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[21] - 连续12个月内担保超总资产30%，股东会审批须出席股东有效表决权三分之二以上通过[21] 其他规定 - 担保合同保管至履行完毕后2年[28] - 督促被担保人到期15个工作日内还款[29] - 被担保人到期15个工作日未还款等情况及时报告披露[29]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 非关联交易事项达7项标准（涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等）需审议[9] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[11] 对外担保审议 - 7种对外担保行为（如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等）须经董事会审议后提交股东会[10] - 董事会审议担保事项，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东会审议对外担保事项，应经出席股东会股东所持表决权过半数通过[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 股东会审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 6种情形（董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数三分之二等）下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[20] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在召开15日前公告通知[20] 其他规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 独立董事经全体过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会收到提议后10日内反馈[16] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈[17] - 审计委员会同意股东召开临时股东大会请求，应在收到请求后5日内发出通知[17] - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时备置于公司住所地或指定地方[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[34] - 会议记录应保存不少于10年[31] - 提案人为单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东，由提案人等做提案说明[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[34] - 关联股东在审议关联交易事项时应回避表决，其股份不计入有效表决总数[34] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会[28] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[29] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] - 股东对股东会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[38] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[38] - 本规则经公司股东会审议通过后，自公司公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日起生效[44] - 本规则修改时，由董事会提出修正案，经股东会批准之日起生效[44]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占二分之一以上[6] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 会议召开规则 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[13] - 每季度至少召开一次会议，每年至少召开四次定期会议[21] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[21] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知，紧急情况除外[21][22] - 快捷通知3日内无书面异议视为收到通知[23] 职责与决策 - （一）（三）（四）（七）（八）条职责需全体委员过半数同意后提交董事会审议[12] - 内部审计部门向审计委员会报告工作，相关报告同时报送[15] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会形成意见提建议，董事会审议应采纳[17] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[26] - 会议表决一人一票，向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[28] 其他规定 - 会议记录保存期为10年[34] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会制定解释[30][31] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免除其职务[27] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事代为出席[26] - 会议通过议案和表决结果书面报董事会备案[32] - 董事会在年度报告披露审计委员会过去一年工作内容[33] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[32]

公司基本信息 - 公司于2020年9月30日发起设立，2022年9月27日在上海证券交易所上市[7] - 首次公开发行人民币普通股40,555,600股[7] - 注册资本为人民币40,902.1341万元[7] - 股份总数为409,021,341股，均为人民币普通股[14] - 股票每股面值人民币1元[16] 股权结构 - 恒丰有限公司认购150,441,300股，持股比例75.50%[16] - Corich LP认购21,041,856股，持股比例10.56%[17] - 宁波群志光电有限公司认购20,623,410股，持股比例10.35%[17] - 设立时发起人合计认购199,260,000股，持股比例100.00%[17] 股份转让限制 - 发起人股份自公司设立之日起1年内不得转让[24] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[26] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[26] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[26] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东有权书面请求起诉[33] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情况需股东会审议[42] - 审议公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意后5日内发通知[50] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，非独立董事四名[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知全体董事[108] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[108] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[132] - 公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[133] 其他 - 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，可适当降低现金分红比例[136] - 公司当年年末资产负债率超过70%，可不进行现金分红[136] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[165]

关联交易审批 - 与关联自然人拟发生30万元以上非担保关联交易应提交董事会审议披露[14] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上非担保关联交易应提交董事会审议披露[14] - 重大关联交易（金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，非担保）经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] 担保规定 - 为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[15] 交易协议与定价 - 进行关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[19] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[20][21] - 无法按原则和方法定价时，需披露定价原则、方法并说明公允性[22] 信息披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，公告包含多方面内容[24][25] - 在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，不同类型有不同披露要求[25] 日常关联交易 - 日常关联交易数量多可预计当年度总金额并提交审议披露，超预计需重新提交[27] - 日常关联交易协议条款重大变化、期满续签或期限超三年，需重新履行审批和披露义务[29][30] 特殊情况 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[31] - 拟披露的关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 职责与生效 - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[4] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[8] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[17] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[38][39]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] 股权与股东权益 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[3] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[3] - 股东有权要求董事会30日内执行收益收回规定，未执行可起诉[4] - 股东可按股份份额获股利等利益分配[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[10] 股东大会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 对外担保多项情形须经股东会审议，如总额超最近一期经审计净资产50%等[13] - 多种情况需在2个月内召开临时股东大会，如董事人数不足规定等[13] - 董事会收到相关请求或提议后需在10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持会议[15][17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会10日前提临时提案，1%以上可在股东会10日前提[19] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[40] - 职工达三百人以上，董事会应有一名职工代表董事[41] - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，每届任期与其他董事相同，连任不超六年[44] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，非独立董事四名[48] 利润分配与公积金 - 公司缴纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金等[62] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[63] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[63] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[66] - 公司出现解散事由应10日内公示，因特定情形解散应15日内成立清算组[68][69] 制度修订 - 公司拟修订股东会议事规则等多项制度，部分已通过董事会审议，部分尚需提交股东会审议[76]