芯片行业表现 - 芯片股午后震荡走高 多只权重股大涨 [1] - 寒武纪 台基股份 盛科通信 华虹公司 晶丰明源涨超5% [1] - 中芯国际 阿石创 国芯科技 圣邦股份 国民技术等跟涨 [1]

股权激励计划公告 - 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年6月27日至7月6日进行内部公示，公示期10天，未收到任何异议反馈 [2][3] 激励对象资格核查 - 激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他董事会认定人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][4][5] - 监事会通过核查劳动合同、职务证明等文件确认激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [3][4] - 激励对象最近12个月内无被监管机构处罚记录，不存在重大违法违规或不得担任公司高管的情形 [4][5] 信息披露与合规性 - 公司于2025年6月27日在上交所网站披露激励计划草案、考核管理办法及首次授予激励对象名单 [2] - 监事会声明激励对象名单与计划范围相符，基本信息真实无误，主体资格合法有效 [3][4][5]

股东大会基本信息 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司将于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议地点为公司第一会议室 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [5] - 网络投票时间为2025年7月14日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [5] 股权激励计划核心内容 - 公司拟授予107.3375万股限制性股票 其中首次授予85.8700万股 预留授予21.4675万股 [6] - 限制性股票授予价格为48.88元/股 [6] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 [6] - 该计划旨在建立长效激励约束机制 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 [6] 议案审议事项 - 议案一：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 [6][8] - 议案二：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 [9] - 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 [10][11][12] - 所有议案均为特别决议事项 须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [8][9][12] 会议程序安排 - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计结果及宣读决议等环节 [7] - 股东发言需提前登记 每次发言原则上不超过5分钟 每位股东发言次数不超过2次 [2] - 表决采取现场投票与网络投票相结合方式 最终结果将发布股东大会决议公告 [3]

激励计划推进情况 - 2025年6月26日会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年6月27日披露激励计划相关文件[1] - 2025年6月27日至7月6日对拟激励对象公示10天[2] 激励对象核查情况 - 公示期满监事会未收到对拟激励对象的异议[2] - 激励对象名单与范围相符，具备资格条件且情况属实[4] - 激励对象不含独立董事、监事等特定人员[5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月14日14:00在上海公司第一会议室召开[12] - 网络投票7月14日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[12] - 股东及代理人发言每次不超5分钟，次数不超2次[8] 限制性股票激励计划 - 2025年拟授予107.3375万股，首次85.8700万股，预留21.4675万股[15] - 授予价格48.88元/股[15] - 激励计划及相关办法议案须经出席股东表决权三分之二以上通过[16][17] 董事会授权事项 - 提请股东大会授权办理激励计划相关事项[21] - 授权确定激励对象资格等多项具体实施事项[21] - 授权办理审批等手续、委任中介机构[22][23] - 授权期限与激励计划有效期一致[23] - 授权议案为特别决议，须经出席股东表决权三分之二以上通过[23]

半导体行业并购整合现状 - 2025第九届集微半导体大会在上海举行，主题为"半导体行业并购整合"，多位业内人士分享观点 [1] - 中国半导体产业尚未迎来大规模并购整合潮，A股公司并购半导体资产案例增多但终止案例也不少 [1] - 行业面临政策环境变化，包括新"国九条""科创板八条""并购六条"等政策发布 [1] 并购实践与挑战 - 晶丰明源通过并购获得手机充电技术和高速云计算技术，进入三星、英伟达、AMD等公司供应链 [2] - 晶丰明源收购凌鸥创芯后其营收和利润大幅提升，收购四川易冲科技基于进入手机和汽车市场需求 [2] - 小米产投对接几十个并购标的成功率仅5%-10%，主要挑战在于一二级市场估值严重倒挂，部分模拟芯片标的一二级估值倒挂几倍 [3] 并购战略与行业逻辑 - 并购需要战略和执行精心安排，双方需明确并购目的，被并购方若仅为回购股权则难以达成一致 [3] - 并购是行业发展的必然需求，可提升行业效率和竞争力，中国半导体正处于国产替代关键时期 [4] - 企业价值需通过客户认可和资本逻辑匹配，监管机构对资本估值包容性为平衡行业需求和资本市场期望 [5] 估值与市场定价问题 - 市场定价波动导致买卖双方预期失衡，2019年后半导体行业进入"资本定价"阶段，估值和人员薪酬快速攀升 [5] - 呼吁行业理性看待资产减值和筛选标的，需通过资本市场活跃和行业自发性整合消化估值"泡沫" [6] 产业整合趋势与建议 - 并购整合是集成电路产业发展必然趋势，可快速获取先进技术推动产业升级，尤其在外部环境严峻背景下 [6] - 中国集成电路产业供应链图谱完整但细分赛道实力不强，存在重复建设问题，需通过整合重组提升竞争力 [6] - 建议创始人和投资人在估值问题上让步，国资在减值问题上更灵活以促进并购落地 [6] - 并购不仅是资本操作更是产业融合挑战，需解决技术整合、管理融合等多方面问题 [7]

人员变动 - 董事会秘书张漪萌因个人原因于2025年6月27日辞职[1][2] - 张漪萌原定任期到2026年4月27日，未直接持股[2][4] - 张漪萌离任后遵守减持承诺，已做好交接[4] 后续安排 - 公司将尽快选聘新董事会秘书[5] - 选聘前由董事长胡黎强代行职责，公布联系方式[5]

股权激励计划概述 - 晶丰明源半导体股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，激励形式为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购股份 [5] - 计划拟授予限制性股票107.3375万股，占公司总股本1.22%，其中首次授予85.87万股（占比0.98%），预留21.4675万股（占比0.24%）[6] - 公司当前有效期内全部激励计划涉及股票数量合计402.4453万股，占总股本4.57%，未超过20%上限 [7] 激励计划核心条款 - 有效期最长60个月，授予后分4期归属，每期归属比例25%（首次授予）或30%/30%/40%（预留部分）[8][9] - 首次授予价格48.88元/股，为草案公布前1/20/60/120日交易均价50%中的较高值 [11] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管在职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让 [10] 业绩考核指标 - 公司层面考核目标：2025-2028年营业收入需分别达到17/19/21/23亿元，或毛利达到5.2/5.9/6.6/7.3亿元 [14] - 个人层面考核分"合格/不合格"两档，合格者可100%归属当期限制性股票 [16] - 考核体系结合研发投入、业务拓展需求制定，旨在提升电源管理芯片领域竞争力 [17] 实施程序与合规性 - 激励对象涵盖董事、高管、核心技术人员等，排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其关联方 [21] - 计划已通过第三届董事会第二十七次会议审议，尚需股东大会批准 [19] - 法律意见书确认计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [20] 财务影响与公司治理 - 股份支付费用参照股票期权公允价值计量，计入相关成本费用及资本公积 [24] - 回购资金为自有资金，91.358万股回购股份（占总股本1.04%）将用于激励，最高成交价80元/股 [5][6] - 计划通过绑定核心团队利益提升经营效率，预计对持续经营能力产生正面影响 [25]

股权激励计划主体资格核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行合规性核查 [1] - 公司不存在以下禁止实施股权激励的情形：最近一年财报被出具否定/无法表示意见审计报告、内控审计否定意见、36个月内违规利润分配记录或法律禁止情形 [1] - 公司被认定具备实施股权激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格审核 - 首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，且无12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或市场禁入记录 [2] - 激励对象排除独立董事和监事，名单将通过内部公示10天，股东大会前5日披露审核意见及公示说明 [2] 激励计划合规性及实施安排 - 限制性股票的授予安排（数量、日期、价格等）及归属条件符合《管理办法》《上市规则》规定，未损害公司及股东利益 [3] - 计划需经股东大会审议通过后实施，旨在建立长效激励机制以提升核心团队凝聚力与企业竞争力 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十四次会议于2025年6月26日以现场会议方式召开，由监事会主席李宁主持 [1] - 会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划草案审议 - 审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，表决结果为全票同意（3票赞成，0票反对） [1][2] - 草案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 激励计划有利于公司持续发展且未损害股东利益，需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励考核管理办法 - 审议通过《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，全票同意（3票赞成） [1][3] - 考核办法旨在确保激励计划顺利实施和经营目标达成，符合公司实际情况及激励计划草案规定 [3] 首次授予激励对象名单核查 - 监事会核查后认为激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及激励计划条件，无违法违规记录或任职资格瑕疵 [3][4] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天，监事会将在股东大会前披露审核意见 [4] 对外投资暨关联交易 - 审议通过对外投资暨关联交易议案，全票同意（3票赞成） [1][5] - 该投资符合公司发展战略与资金规划，使用自筹资金且不会对经营财务状况产生重大不利影响 [5]