上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司")拟通过发行股 份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%(以下简称"标的公司")服 权,同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技 100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科 技经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下: 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 2 2、本次交易不构成重组上市 1 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为胡黎强,实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不会导致 上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有 | | 1 | | --- | --- | | 单位 . | H 元 | | 项目 | 资产总额与交 易额孰高 | 资产净额与交 易额孰高 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 增资上海凯芯励微电子有限公司 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以下 简称"本次交易")。 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海晶丰明源半导体股 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求,筹 划本次交易期间,公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度,采取了必 要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说 明如下: 1 公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号 -- 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定的要求,采取了严格的保密措施及保密制度,限定了相关敏感信息的知悉范 围,严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 ...

四川易冲科技有限公司 合并审计报告及合并财务报表 2023年1月1日至2024年12月31日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bmp://ac.cnof.gov.co）"进行业 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业线一监管平台（bmp://a.qg6.gov.cn）"进行全 四川易冲科技有限公司 合并审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | 1-7 | | i í | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | | 表 | | | | 财务报表附注 | 1-122 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAN' 审计报告 信会师报字[2025] ...

业绩总结 - 2024年末资产总计56.16亿元，较年初60.40亿元下降[13] - 2024年末负债合计24.00亿元，较年初25.35亿元减少[16] - 2024年末所有者权益合计32.16亿元，较年初35.05亿元减少[16] - 2024年营业总收入为246.03亿元，营业总成本为30.52亿元，营业利润亏损5.98亿元[19] 财务数据 - 2024年末货币资金为6.04亿元，较年初4.06亿元增加[13] - 2024年末交易性金融资产为1.51亿元，较年初4.42亿元大幅减少[13] - 2024年末存货为4.70亿元，较年初4.56亿元略有增加[13] - 2024年末流动负债合计21.12亿元，较年初20.98亿元略有增加[16] - 2024年末非流动负债合计2.88亿元，较年初4.37亿元大幅减少[16] 股权与注册资本 - 截至2024年12月31日公司注册资本为8782.647万元[33] - 2024年4月公司拟以资本公积每10股转增4股，转增后总股本增至87826470股[31] 市场扩张和并购 - 2025年4月公司拟328263.75万元购买易冲科技100%股权，现金支付124927.97万元，股份支付203335.78万元[34] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超过180,000万元[39] 会计政策与准则 - 《企业会计准则解释第17号》等执行规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[152][157][158] 税务信息 - 2024年度增值税税率为13%、9%、6%[161] - 公司2024年度通过高新技术企业复审，按15%的税率计提企业所得税[164] 年末财务明细 - 2024年12月31日货币资金合计603,874,750.13元，1月1日为406,014,278.62元[169] - 2024年12月31日交易性金融资产合计150,974,691.66元，1月1日为441,816,461.54元[170] - 2024年12月31日应收账款账面余额为330,803,374.32元，坏账准备为6,472,583.67元，计提比例为1.96%[186] - 2024年12月31日应收票据为34,823,542.16元，较2024年1月1日的60,750,333.32元减少[187] - 2024年12月31日预付款项1年以内金额为88,243,129.31元，占比99.91%[191] - 2024年12月31日其他应收款为27,813,265.05元，较2024年1月1日的12,727,792.35元增加[192]

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司")拟 通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集 配套资金(以下简称"本次交易"）。 经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》(以下简称"《重组管理办法》")第十一条和第四十三条的有关规定,具 体情况如下: 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定: (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; (2) 本次交易完成后,上市公司将继续存续,仍然符合股票上市条件,因 此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件; (3) 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础 并经各方协商后确定,资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形; (4)本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。本次交 易涉及的标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下,本 次 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 4、聘请上海市方达律师事务所为本次交易的法律顾问; 5、聘请上海思捷知识产权代理有限公司为标的公司境外知识产权出具核查 意见。 6、由于本次交易交易对方涉及境外主体、标的经营活动涉及多个国家和地 区,上市公司还通过上海市方达律师事务所聘请梁浩然律师事务所有限法律责任 合伙、博泰明安法律事务所、Carey Olsen Singapore LLP、韩国 JIN 律师事务所、 MagStone Law, LLP 出具相关境外法律意见。 上述第三方机构聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规 定。 除上述聘请行为外,公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 构和个人的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份 及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 -- 重大资 产重组》第三十条的规定,公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下: 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号- 上海晶丰明源半导体用 —重大资产重组》第三十条情形的说明 1 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近 36个月内亦不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。因此,不存在《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6号 -- 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有限公司( ...

本次交易聘请的资产评估机构为金证(上海)资产评估有限公司,符合《证 券法》的相关规定。金证(上海)资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、 交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在 业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则,评估假设符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产 实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 l 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易")。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 -- 重大资产重组》等 法律法规的要求,上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查,具体如 下: 上市公司股票自 2024年 10月 22 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司 重大资产重组停牌前第 21 个交易目(2024年 9 月 12 目) 收盘价格为 49.45 元/ 股,停牌前一交易目(2024年10月21日)收盘价格为104.82元/股,股票收盘 价累计上涨 111.97%。 本次重大资产重组事项停牌前 20个交易日内,公司股票、科创 50 指数 (000688.SH)及半导体行业指数(886063.WI)的累计涨跌幅情况如下表所示: | 项目 | 公告前 21 个交易日 (2024年9月12日) | 公告前1个交易日 (2024年10月 21 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 日 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章 程的规定,定价符合公允性要求,不存在损害公司及其股东利益的情形。 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 特此说明。 上海晶丰明源半导体厂 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司(以下简称"标的资产")100%股权, 同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 上市公司聘请的金证(上海)资产评估有限公司以 2024年 12月 31 日为评 估基准目对标的资产进行了评估,本次交易涉及的标的资产交易价格系依据上市 公司聘请的金证(上海)资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》(金证评报字[2025]第 0143 号)所确定的评估值 329,000 万元为依据,经各方协商确定为 328,263.75 万元。 本次交易中,发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项 的董事会(即公司第三届董事会第二十一次会议)决议公告日,发行股份的发行 ...