会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[4] - 定期会议提前10日通知，临时提前3日，紧急情况不限[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[6] 参会规定 - 董事委托他人出席，委托书开会前1天送达，一人不超两名[7][8] - 会议由过半数董事出席方可举行，决定经全体董事过半数通过[14] 主持安排 - 董事长不能主持时，副董事长主持，副董事长不能时，二分之一以上董事推举一人[14] 议题表决 - 每项议题由提案人或指定董事发言[15] - 除一致同意外，不表决未通知提案[15] - 关联事项决议由全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[17] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[20] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，秘书不能时指定记录员[21] 资料保管 - 会议签到簿等资料由董事会秘书保管10年[23] 信息披露 - 董事会秘书负责会后上报材料和信息披露[23] 保密要求 - 决定披露前参会人员不得泄密，否则担责[23] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[13] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：00[18] - 股东会结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[24] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事时应采用累积投票制[25] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[25] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权视为弃权[28] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[28] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] 决议公告与保存 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等内容[31] - 股东会会议记录保存期限为10年[32] 就任与实施 - 换届选举时，新任董事、监事在上届任期届满次日就任；任期届满未改选或增补选举时，在股东会结束后立即就任，有其他规定除外[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] 决议撤销与不成立 - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，轻微瑕疵除外[34] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定时，股东会决议不成立[35][36] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效并施行[39] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

公司基本信息 - 公司于2022年6月15日经中国证监会注册，首次发行166,970,656股普通股，8月18日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为83,798.1982万元[9] - 公司发起人以2021年1月31日经审计账面净资产150,301.33万元折股为66,788.26万股[19] 股权结构 - 扬州新瑞连投资合伙企业持股17,410.3622万股，占比26.0680%[19] - 嘉兴高和股权投资基金合伙企业持股6,000.0000万股，占比8.9836%[19] - 安徽志道投资有限公司持股4,000.0000万股，占比5.9891%[19] 财务相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[155] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[49] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，行使多项职权[98][99] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[142] - 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘[123] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[150] - 公司连续三年分配的现金红利总额原则上不少于连续三年年均净利润的30%[157] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[160] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前10天通知[169][170] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[179][180][181] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[185]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含股东和职工代表[5] 选举与任期 - 监事会主席由二分之一以上监事同意选举产生[5] - 监事任期每届三年，届满可连选连任[8] 会议规则 - 定期会议每六个月召开一次[14] - 提议临时会议，主席三日内发通知[14] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[17] - 会议需全体监事过半数出席方可举行[20] - 形成决议需全体监事过半数同意[22] 其他 - 会议记录保存十年[26] - 规则以法律规定为准，股东会通过生效[28][29] - 规则解释权属监事会[30]

股本与注册资本 - 2024年9月23日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期312.3万股归属股票的股份登记，注册资本增加312.3万元[2] - 截至2025年第一季度末“汇成转债”累计转股5701股，注册资本增加5701元[3] - 股本变化使公司注册资本由83485.3281万元变更为83798.1982万元[4][8] 章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款修订，将“股东大会”替换为“股东会”[5][8] - 修订后《公司章程》规定法定代表人由董事长担任，辞任董事长视为辞去法定代表人，需30日内确定新法定代表人[8] - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，修订生效后《股东大会议事规则》更名《股东会议事规则》[6] - 修订后《公司章程》规定高级管理人员范围[8] - 修订后《公司章程》规定公司股份总数为83798.1982万股，均为普通股，同股同权，无其他类别股[8] - 修订后《公司章程》规定公司或子公司为他人取得母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外[8] 股份转让与限制 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[10][11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10][11] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[12] - 股东对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时可请求监事会或董事会诉讼，特殊情况可直接诉讼[13][14] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[13] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[14] - 公司可为董高人员投保责任保险，续保后董事会应向股东会报告相关内容[14] - 公司股东需遵守法规章程、缴纳股款、不得抽回股本等，滥用权利造成损失需担责[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[15] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[15] - 控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务，不得损害合法权益[15] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行承诺、做好信披、不占用公司资金[15] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[18] - 董事会同意召开临时股东会，在作出决议后5日内发出通知[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告提案内容[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[19][20] 会议主持与出席 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持股东会[21] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事共同推举的一名监事主持[21] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[21] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证等有效证件及股票账户卡，委托他人出席应出示本人有效身份证件及股东授权委托书[20] - 法人股东法定代表人出席会议应出示本人身份证及能证明法定代表人资格的有效证明，代理人出席应出示本人身份证及法人股东单位法定代表人出具的书面授权委托书[20] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有公司股份类别和数量等内容[20] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证，并备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[21] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，载明参加会议人员姓名等事项[21] 董事相关 - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[22] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[22][23] - 担任破产清算公司、企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[22][23] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[22][23] - 董事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产[22][24] - 董事不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义存储[22][24] - 董事未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保[24] - 董事未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或进行交易[24] - 董事未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会，不得自营或为他人经营同类业务[24] - 董事不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司秘密[24] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[26] - 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[26] - 董事辞职生效或任期届满后两年内仍需承担忠实义务[26] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[26] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[26] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需担责[26] 董事会与监事会职责 - 董事会召集股东会并报告工作[27] - 董事会执行股东会的决议[27] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[27] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[27] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[29] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[29] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[29] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事履职[28] - 监事会主席不能履职由过半数监事推举一名监事召集和主持会议[29] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[30] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 股东大会在弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还违规分配利润[30] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[30] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[31] - 公司减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[31] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组[31] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[32] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，因故意或重大过失造成损失应承担赔偿责任[32]

合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案） | 证券简称：汇成股份 | 证券代码：688403 | | --- | --- | | 转债简称：汇成转债 | 证券代码：118049 | 合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年员工持股计划 （草案）摘要 合肥新汇成微电子股份有限公司 二〇二五年四月 1 合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案） 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责 任。 2 合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案） 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公 司股东大会批准，存在不确定性。 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业 机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存 在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果， 能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低，本员工持股计划存 ...

3、公司本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参与， 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的 核查意见 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》 （以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《自律监 管指引第1号》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，对公司2025年员工持股计划（以下简称"本 次员工持股计划"）相关事项进行了核查，现发表核查意见如下： 1、公司实施本次员工持股计划有助于进一步健全公司利益 共享风险共担约束机制，有利于进一步完善公司治理结构，充分 调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 有利于公司的持续发展。 2、公司制定和审 ...

员工持股计划参与人员 - 参加员工持股计划员工不超32人，董监高7人，骨干不超25人[10][31][34] - 董监高拟认购份额不超3627.20万份，占比不超26.87%[31] - 骨干人员拟认购份额不超9872.80万份，占比不超73.13%[31] - 董事长、总经理郑瑞俊拟认购份额上限1190.18万份，占比8.82%[31] - 副总经理林文浩拟认购份额上限1133.50万份，占比8.40%[31] 资金与股票相关 - 员工持股计划拟筹集资金总额不超13500万元[11][31][48] - 受让公司回购专用账户股票不超1191万股，占总股本1.42%[11] - 受让回购股票价格4.41元/股，是草案公布前1日均价50%[11] - 5252.31万元用于受让回购股票，预计1191.00万股[48][49] - 8247.69万元用于二级市场购买，预计943.67万股，占总股本1.13%[49] - 员工持股计划预计涉及标的股票约2134.67万股，占总股本2.55%[49] 时间安排 - 员工持股计划应在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票购买[12][38] - 员工持股计划存续期36个月，自草案经股东大会通过且公告最后一笔标的股票登记之日起算[13][50] - 所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%，分别在12个月和24个月[13][51][52] - 2025年5月底公司将1191万股回购股票过户至员工持股计划名下[103] 业绩考核 - 公司层面考核年度为2025、2026年，以2022 - 2024年平均营业收入为基数考核营业收入增长率[54] - 2025年营业收入增长率目标值60%、触发值45%，2026年目标值75%、触发值60%[57] 管理与决策 - 持有人会议议案经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为通过（约定需2/3以上除外）[68] - 单独或合计持有30%以上份额员工可在持有人会议召开前3日提交临时提案[68] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开临时会议，会议需合计持有50%以上份额持有人出席[69] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举，主任由管委会全体委员过半数选举[71] - 代表持股计划30%以上份额持有人、管委会1/3以上委员可提议召开管委会临时会议，主任应在5日内召集主持[76] - 管委会委员提议召开临时会议，主任应在3日内召集主持[76] - 管委会会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[77] 其他规定 - 员工持股计划将自愿放弃所持公司股票的表决权[13] - 员工持股计划实施后不会导致公司控制权变化和股权分布不符合上市条件[15] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[12][32][49] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[84] - 员工持股计划存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[13][85] - 除特定情形外，员工持股计划终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，经董事会审议后提交股东大会审议通过[85] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算并按份额比例分配财产[86] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后存续期内按份额分配[88] - 持有人不再具有员工身份，已解锁部分由持有人享有，未解锁部分由管理委员会按原始出资金额收回[90] - 以董事会审议员工持股计划前1个交易日公司股票收盘价8.74元/股为参照，公司应确认总费用预计为5168.94万元[103] - 预计2025 - 2027年持股计划费用摊销分别为2261.41万元、2369.10万元、538.43万元[104]

新策略 - 公司2025年4月29日召开职工代表大会征求2025年员工持股计划意见[3] - 职工代表一致同意《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[4] - 2025年员工持股计划尚需提交股东大会审议通过后方可生效实施[4]

| 证券代码：688403 | 证券简称：汇成股份 | 公告编号：2025-025 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118049 | 转债简称：汇成转债 | | 合肥新汇成微电子股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 召开日期时间：2025 年 5 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路 8 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 15 日 至2025 年 5 月 15 日 股东大会召开日 ...