中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为贵州 振华风光半导体股份公司（以下简称"振华风光"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对振华风光 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见 公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第一届董事会独立董事第二次专门会议审议 通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意通 过。独立董事认为：公司 2023 年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。公司预计 2024 年度日常关联交易为公司正常 生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会 对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别 是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形 成依赖。会议审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 ...

贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职情况报告 作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公 司"）第一届董事会独立董事，2023 年度，本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事管理办法》 等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，依法维 护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度独立董事履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人嵇保健，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永 久居留权，博士研究生学历，研究员。1998 年 9 月至 2002 年 7 月，在南京师范大学自动化专业本科学习；2002 年 7 月 至 2004 年 8 月，在江苏华盛信息科技有限公司担任工程师 职务；2004 年 9 月至 2007 年 7 月，在南京航空航天大学电 力系统及自动化专业硕士研究生学习；2007 年 4 月至 2018 年 6 月，在南京工业大学担任教师（其中 2010 年 9 ...

贵州振华风光半导体股份有 限公司 涉及财务公司关联交易的存 款、贷款等金融业务的 专项说明 大信专审字[2024]第 14-00165 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙)_ WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn/）"进行查 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 申话 Telenhone· +86(10) 82330558 佳直 Fax. x til- Internet : +86 (10) 82327668 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的 专项说明 在审核过程中,我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为 必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意 ...

贵州振华风光半导体股份有 限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字[2024]第 14-00164 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 .mor.gov.cn) 报告编码:京24A8E 大信专审字[2024]第 14-00164 号 贵州振华风光半导体股份有限贵公司全体股东: 我们接受委托,对后附的贵州振华风光半导体股份有限贵公司(以下简称"贵公司") 《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"募集资金存放与实际使 用情况专项报告"进行了审核。 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 1 奏路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 122 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telenho ...

公司代码：688439 公司简称：振华风光 贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 贵州振华风光半导体股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于 ...

财务业绩 - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利7.03元（含税），总股本为200,000,000股，拟派发现金红利140,600,000.00元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的23.03%[5] - 公司2023年营业收入同比增长66.54%，达到1,297,124,405.47元，归属于上市公司股东的净利润同比增长101.51%，达到610,606,050.26元[12] - 公司2023年净资产达到4,728,955,491.23元，较上年末增长12.76%；基本每股收益和稀释每股收益同比增长67.92%[12] - 公司2023年第四季度营业收入为322,010,367.86元，归属于上市公司股东的净利润为213,960,555.58元[14] - 公司2023年实现营业收入129,712.44万元，同比增长66.54%；净利润为61,060.61万元，同比增长101.51%[17] - 公司2023年非经常性损益项目总额为23,429,404.84元，其中政府补助占12,862,860.73元，金融资产公允价值变动占15,842,094.45元[15] 产品研发 - 公司推出首款基于Risc-v架构研发的MCU产品，集成32位内核，最高80MHz工作频率，内置最大256KB闪存、4KB EEPROM和80KB SRAM[19] - 公司在放大器领域推出隔离放大器、跨阻放大器、抗辐照放大器等新产品，其中隔离放大器隔离电压达到5kV，具有医疗检测、便携测量等领域的应用需求[19] - 公司推出了4款新产品，解决了模拟开关信号传输精度低、信号传输损耗大等问题，可广泛应用于通讯、移动电子设备等场景[20] - 公司在电源管理器产品方面新增了5款抗辐照产品，产品涵盖范围广泛，被广泛应用于精密数据采集系统、工业控制系统等领域[20] 知识产权和创新 - 公司在报告期内新增申请发明专利27个，获得数为15个，实用新型专利申请数为2个，获得数为22个，软件著作权申请数为4个，获得数为4个，总共获得的知识产权数量为102个[25] - 公司在报告期内通过技术突破解决了电容隔离放大器的信号传输问题，并开发了首款包含独立参考电压使能功能的功率放大器[23] - 公司获得了国家级专精特新“小巨人”企业认定，并在报告期内获得了2项技术成果通过成果鉴定，其中包括精密高性能放大器系列和高性能视频编解码转换器关键技术研究[24] 研发投入和团队 - 公司本年度研发投入总额为153,053,813.46元，同比增长73.75%，研发投入总额占营业收入比例增加0.49个百分点，主要用于提升核心竞争能力和开展新产品试制等方面[25] - 公司在2023年年度报告中展示了对接口驱动系列产品、电源管理器系列产品和系统集成专用集成电路的研发投入和成果[30][31][32] - 公司在研发人员方面取得了显著进展，研发人员数量增加至241人，研发人员平均薪酬达到36.29万元，学历结构以硕士研究生和本科生为主[34] 风险管理 - 公司面临客户集中度较高和税收政策变动的风险，需积极拓展新客户、开拓新市场[37] - 公司应注意应收账款及应收票据余额较高的风险，需加强应收账款管理和回款进度保障[38] - 公司需注意存货金额较大及发生减值风险，应严格控制存货规模和计提存货跌价准备[38] - 行业风险包括贸易摩擦导致进口受限、专业人才相对缺乏、需求端放缓引起市场竞争格局变化[40] 社会责任 - 公司积极参与公益慈善活动，包括向“证爱贵州”教育慈善信托捐赠5万元资金[141] - 公司购买助农产品共计29.37万元，助力乡村振兴，帮助就业人数[142] - 公司重视股东和债权人权益保护，建立内部控制治理体系，保证股东和债权人公平享有权益[144] - 公司尊重员工权益，定期安排员工体检，发放劳保用品，严格遵守劳动合同管理[145]

贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职情况报告 作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公 司"）第一届董事会独立董事，2023 年度，本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事管理办法》 等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，依法维 护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度独立董事履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 董延安：1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，西南财经大学会计学博士学历。1997 年 7 月至 2007 年 10 月，在四川轻化工大学任教，2007 年 10 月至今在贵州 财经大学任教，2009 年至 2012 年,在中国政府审计研究中心 担任特约研究员；2011 年至 2017 年，担任贵州财经大学省 重点学科会计学学科带头人；2012 年至 2017 年，担任贵州 省高校哲学社会科学学术带头人；2014 年至 2018 年，在美 ...

附件 贵州振华风光半导体股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 总 则 - 1- | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 - 2 - | | 第三章 股 份. | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 - 6 - | | 第四章 党的组织 | | 第五章 股东和股东大会 - 11 - | | 第一节 股 东 - 11 - | | 第二节 股东大会的一般规定 - 14 - | | 第三节 股东大会的召集 - 18 - | | 第四节 - 20 - 股东大会的提案与通知 | | 第五节 股东大会的召开 - 22 - | | 第六节 股东大会的表决和决议 - 27 - | | 第六章 董事会 - 33 - | | 第一节 州市 ﺍ 33 - 事 | | 第二节 39 - ﺍ 董事会 …………………………… | | - 47 - 第七章 公司高级管理人员 | | 第一节 一般规定 - 47 - | | 第二节 | 总经理、副总经理 | | - | 48 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第三节 | ...

证券代码： 688439 证券简称： 振华风光 公告编号： 2024-010 贵州振华风光半导体股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.703元(含税)，不进行资本公 积金转增股本，不送红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明 报告期内，归属于上市公司股东净利润610,606,050.26元，母公司期末未 分配利润为人民币794,550,363.76元，上市公司拟分配的现金红利总额为 140,600,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 23.03%，具体原因如下： 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总 额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本年度现金分红比例为23.03 ...

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会 董事会关于独立董事 2023 年度独立性评估的专项意见 经核查公司独立董事董延安、乔晓林、郑世红、嵇保健的 兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员 除在公司担任独立董事及相关专门委员会委员外，不存在在 公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不 存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关 系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 贵州振华风光半导体股份有限公司董事会 2024 年 4 月 18 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，贵州振华 风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公 司独立董事董延安、乔晓林、郑世红、嵇保健的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： ...