股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月13日14点在南京江宁开发区铺岗街398号会议室召开[3] - 网络投票2月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][5] - 审议11项议案，1月26日经董事会、监事会审议通过[5][7] - 议案1月27日在上海证券交易所网站及媒体披露[7] - 特别决议、对中小投资者单独计票议案均为11项[8] - 股权登记日2月10日，A股股东（688502）有权出席[10][11] - 会议登记2月12日8:30 - 16:00，地点公司证券部[12] - 公司联系人证券部，电话025 - 52728150，邮箱investors@mloptic.com[12] - 会期半天，股东食宿交通自理，提前半小时签到[15] - 可委托他人出席并代为行使表决权[17] 议案内容 - 有向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[3][4][5] - 有前次募集资金使用情况报告议案[6] - 制定可转换公司债券持有人会议规则议案[7] - 有发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及承诺议案[8] - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划议案[9] - 有本次募集资金投向科技创新领域说明议案[10] - 提请授权董事会办理发行可转换公司债券事宜议案[11]

业绩数据 - 2023年度归属于母公司股东净利润为4672.38万元，扣非后为3276.50万元[3] - 假设2024、2025年度净利润按较上期增长0%、10%、20%三种情况测算[3] - 2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣非后净利润年度增长率为20%[6] - 2023 - 2025年归属于母公司股东净利润分别为46723751.80元、56068502.16元、67282202.59元[6] - 2023 - 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为32764954.72元、39317945.66元、47181534.80元[6] - 2023 - 2025年基本每股收益分别为0.94元/股、1.06元/股、1.27元/股[6] - 2023 - 2025年稀释每股收益分别为0.94元/股、1.06元/股、1.25元/股[6] 可转债发行 - 公司拟发行不超过60000万元可转换公司债券，预计短期内即期回报会摊薄[1][2] - 假设2025年6月底完成发行，期限6年，转股期限自发行结束6个月后首个交易日至到期日[2][3] - 假设转股价格为259.53元/股，发行前总股本5280万股[3] 研发情况 - 截至2024年6月30日，公司研发人员239人，占总人数23.87%，硕士及以上59人，占研发人员24.69%[11] 合作与发展 - 公司与康宁集团等多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[14] 应对措施 - 公司将推进主营业务发展、募投项目建设、加强资金管理、优化回报机制应对摊薄即期回报[15][16][18][19] 承诺事项 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[22] - 董事及高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[22] - 董事及高级管理人员将约束职务消费行为，不动用公司资产从事无关活动[22] - 董事及高级管理人员将促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 若公司实施股权激励计划，董事及高级管理人员将保障行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 相关主体若违反承诺给公司或投资者造成损失，将依法给予补偿[22][23] - 若监管有新规定，相关主体将按最新规定出具补充承诺[22][23] 会议与公告 - 2025年1月26日公司召开会议审议通过相关议案，尚需股东会审议[23] - 公告发布时间为2025年1月27日[25]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1320万股，发行价每股69.72元，募资总额92030.40万元，净额81134.18万元[18] - 2023年3月2日实际到账募集资金836276640元[20] - 支付发行直接相关费用24731981.14元[20] - 以自筹资金预先投入置换金额69690500元[20] - 一般户退款至募集户61051.25元，因合同取消等退款至募集户247800元[20] 资金使用情况 - 募集资金专户支付募投项目投资金额225093842.74元[21] - 补充流动资金96439400元，超募资金永久补充流动资金246000000元[21] - 截至2024年9月30日，募集资金结余161163565.50元，未使用金额占前次募集资金净额的19.86%[21][39] - 截至2024年9月30日，募集资金投资项目累计已使用6.659349亿元[29] - 2023年3月和2024年7月，两次用超募资金共24600万元永久补充流动资金，各占超募资金总额的29.90%[39][40] - 截至2024年9月30日，已将超募资金2902万元转至回购资金账户，已使用2692.35万元实施回购[41] 项目调整情况 - 2023年6月15日审议通过募投项目增加实施主体等议案，新增两个专户并转款[30][31] - 2024年6月24日审议通过募投项目延期议案，延期至2025年6月[32] 资金置换情况 - 截至2023年3月9日，预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计7580.78万元，2023年3月15日同意置换，截至2024年9月30日全部置换完毕[34] - 截至2024年9月30日，涉及自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换金额为88.13万元[34] - 2023年3月使用募集资金置换自筹资金7580.78万元，多置换6万元后退回6.11万元，占实际到账募集资金总额的0.01%[42] 现金管理情况 - 2023年3月15日同意用最高余额不超过7亿元闲置募集资金现金管理，2024年3月26日同意用最高余额不超过3亿元[35][36] - 截至2024年9月30日，使用闲置募集资金买保本型投资产品单日最高余额1900万元，累积收益1348.998379万元，未到期金额1.4亿元[36] - 交通银行结构性存款投资5000万元，2024.4.26起始，2025.2.28到期，预计年化收益2.70%[37] - 交通银行可转让大额存单投资3000万元，2024.7.26起始，2027.7.26到期，预计年化收益2.30%[37] - 宁波银行江宁科学园支行结构性存款2000万元，利率2.60%，合计存款1.4亿元[38] 项目进度与效益 - 高端精密光学产品生产项目截至2024年9月30日投入进度为101.05%，预计2025年6月30日达完全可使用状态[51][54] - 高端精密光学产品研发项目和补充流动资金项目无法单独核算效益[44][54] 其他情况 - 前次募集资金不涉及以资产认购股份情况，实际使用与已披露信息无差异[45][47]

募资情况 - 公司拟发行可转债募资不超60000万元[3] - 超精密光学生产加工项目拟用募资不超41746.18万元[4] - 超精密光学技术研发中心项目拟投入募资12253.82万元[4] - 补充流动资金项目拟投入募资6000万元[4] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为33146.26万元、43872.54万元、45802.80万元、37536.12万元[35] 项目情况 - 超精密光学生产加工项目总投资41746.18万元，预计内部收益率16.51%（税后），投资回收期（含建设期）8.30年（税后）[4][21] - 超精密光学技术研发中心项目总投资12463.80万元[23] - 超精密光学生产加工项目已取得土地证，备案及环评审批手续尚在办理中[20] 研发成果 - 公司已完成超精密光学器件及物镜镜头的样件研发，计划实现量产[12] - 公司在产品设计和制造工序领域形成五个方面核心技术，在产品类型及下游应用领域形成九个方面核心技术[17] - 公司在光学元件加工、镀膜工艺和后段工序建立了相关技术和体系[17][18] 人员情况 - 截至2024年6月30日，公司研发人员达239人，占公司总人数23.87%，其中硕士及以上人数达59人，占比24.69%[31] 合作关系 - 公司与康宁集团、上海微电子等多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[19] 技术研究 - 高精度干涉仪测量方法研究可提升公司测量稳定性和技术壁垒[25] - 大口径非球面透镜测量方法研究可提高非球面生产效率，降低成本[26] 资金影响 - 可转债募集资金到位后，公司货币资金、总资产和总负债规模将增加[41] - 可转债转股前，公司使用募集资金财务成本低、利息偿付风险小[41] - 可转债持有人转股后，公司资产负债率将降低[41] - 本次发行可能短期内摊薄公司净资产收益率、每股收益等指标[41] - 本次募投项目效益实现后，公司长期盈利能力将显著增强[41]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1320万股，发行价69.72元，募集资金总额92030.40万元，净额81134.18万元[2] - 2023年3月2日实际到账募集资金836276640元[4] - 截至2024年9月30日，支付发行直接相关费用24731981.14元[4] 资金使用情况 - 截至2024年9月30日，以自筹资金预先投入置换金额69690500元[5] - 截至2024年9月30日，募集资金专户支付募投项目投资金额225093842.74元[5] - 截至2024年9月30日，补充流动资金96439400元，超募资金永久补充流动资金246000000元[5] - 截至2024年9月30日，超募资金回购股份29020000元，其中26923500元已用于回购[5][6] 资金结余情况 - 截至2024年9月30日，募集资金结余161163565.50元，未到期理财产品140000000元，专户余额21163565.50元[5] - 截至2024年9月30日，募集资金投资项目累计已使用66593.49万元[14] 项目调整情况 - 2023年新增募投项目实施主体、地点和方式，转100453696.50元至招行江宁支行一账户，转48802500元至另一账户[15][16] - 公司将首次公开发行股票募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月[17] 资金置换情况 - 截至2023年3月9日，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7580.78万元，2024年9月30日前已全部置换完毕[19] - 截至2024年9月30日，公司涉及使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为88.13万元[20] 闲置资金管理 - 2023年3月15日起公司可用最高7亿元闲置募集资金现金管理，2024年3月26日起额度调整为最高3亿元[21][22] - 截至2024年9月30日，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额1.9亿元，累积收益1348.998379万元，尚未到期金额为1.4亿元[23] 资金使用比例 - 截至2024年9月30日，公司募集资金未使用金额为16116.36万元，占前次募集资金净额的19.86%[24][25] - 2023年3月27日和2024年7月23日，公司分别将12300万元超募资金用于永久补充流动资金，截至2024年9月30日，累计金额为24600万元，占超募资金总额比例均为29.90%[26][27] 股票回购情况 - 2024年4月26日公司同意用2500万元（含） - 5000万元（不含）超募资金回购股票，截至2024年9月30日，已转2902万元至回购资金账户，已使用2692.35万元实施回购[28][29] 资金退回情况 - 公司曾多置换6万元募集资金，发现后及时退回6.11万元，该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%[30] 项目投资情况 - 前次募集资金总额（已扣除券商承销佣金及其他发行费）为811341811.72元，已累计使用665934891.49元[37] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0[37] - 2023年度使用募集资金404899007.77元，2024年1 - 9月使用261035883.72元[37] 各项目投入进度 - 高端精密光学产品生产项目募集资金承诺投资225001600.00元，实际投资227365957.35元，投入进度101.05%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[37] - 高端精密光学产品研发项目募集资金承诺投资78559000.00元，实际投资67109534.14元，投入进度85.43%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[37] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资96439400.00元，实际投资96439400.00元，投入进度100.00%[37] - 超募资金募集资金承诺投资411341811.72元，实际投资275020000.00元，投入进度66.86%[37] 项目情况说明 - 高端精密光学产品生产项目截至期末投入进度超出部分是该项目银行账户利息及理财收益[38] - 高端精密光学产品生产项目建设中，预计2025年6月30日达到完全可使用状态，目前处于建设期，未完全达到预计可使用状态[41] - 高端精密光学产品研发项目和补充流动资金项目不适用承诺收益与实际效益核算[41]

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为33146.26万元、43872.54万元、45802.80万元、37536.12万元[45] 技术研发 - 截至2024年6月，公司累计获得发明专利69项，实用新型专利127项，外观设计专利1项，软件著作权4项[4] - 公司在产品设计和制造工序有五项核心技术，在产品类型及下游应用领域有九项核心技术[23] - 公司研制的抛光工艺让光学元件表面达高精度与光洁度，镀膜工艺降低镜片反射率，建立了独立自主光学测量体系[24] - 截至2024年6月30日，公司研发人员239人，占总人数23.87%，硕士及以上59人，占研发人员24.69%[38] 募资项目 - 公司拟发行可转债募集资金不超过60000万元，净额拟投3项目，投资总额60209.98万元[5] - 超精密光学生产加工项目总投资41746.18万元，拟用募资不超41746.18万元[7] - 光学研发项目总投资12463.80万元，拟使用募集资金不超过12253.82万元[31] - 公司拟用可转债募集资金6000.00万元补充流动资金[44] 项目情况 - 超精密光学生产加工项目建设投资40046.06万元，占总投资95.93%，铺底流动资金1700.12万元，占4.07%[27] - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%（税后），投资回收期（含建设期）8.30年（税后）[29] - 超精密光学生产加工项目由南京茂莱光学及其全资子公司南京茂莱精密测量共同实施，建设期限36个月[27] - 超精密光学生产加工项目已取得土地证，备案及环评审批等手续尚在办理中[28] - 光学研发项目建筑工程费2032.30万元，占总投资16.31%，拟用募集资金2032.30万元[40] - 光学研发项目设备购置费4330.00万元，占总投资34.74%，拟用募集资金4330.00万元[40] - 光学研发项目设备安装费216.50万元，占总投资1.74%，拟用募集资金216.50万元[40] - 光学研发项目研发费用5885.00万元，占总投资47.22%，拟用募集资金5675.02万元[40] - 光学研发项目建设期限36个月[42] - 光学研发项目已取得土地证，备案及环评审批手续尚在办理中[43] 合作与战略 - 公司与康宁集团、上海微电子等多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[25] - 合理运用可转债融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用并提升盈利能力[47] - 本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金，符合产业政策和公司发展情况，方案可行[48] - 公司制定《募集资金管理制度》保证募集资金规范使用[48] - 公司主要从事精密光学器件等研发、设计、制造和销售，产品为多领域国家重大战略项目提供支撑[49] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于超精密光学生产加工等项目及补充流动资金[50] - 募集资金投资项目符合产业政策和公司战略，有良好市场前景和经济效益[50] - 精密光学行业技术升级迭代快，公司在该领域技术储备深厚、产业化经验丰富[51] - 公司需持续保持高水平研发投入，提升核心竞争力[51] - 募投项目实施将贴合下游需求与行业趋势，提升公司科技创新水平[51] - 公司本次募集资金投向属科技创新领域，符合发展战略和相关规定要求[52]

新策略 - 2025年1月26日公司董事会和监事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况[1]

股东回报规划 - 未来三年（2024 - 2026年）拟定股东回报规划[1] 利润分配 - 近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[5] - 不同发展阶段与资金安排对应最低现金分红比例[9] 执行规定 - 股东会决议后2个月内完成股利派发[10] - 调整政策议案经股东会2/3以上表决权通过[11] 信息披露 - 年报详细披露现金分红政策及执行情况[14] - 调整政策需说明条件及程序合规透明[14]

会议召集 - 公司董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知在召开15日前发出[8] - 单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人可书面提议召开会议[9] - 规则规定事项发生之日起15日内，若公司相关方未履职，10%以上未偿还债券面值持有人有权发通知[10] 会议通知 - 会议通知发出后因不可抗力变更需在原定召开日前至少5个交易日公告[11] - 召集人应在指定网站和媒体公告通知，包含债券基本情况等内容[11] 债权登记 - 债权登记日为持有人会议召开日前1个交易日[11] 持有人权利义务 - 债券持有人可转股、行使回售权等，需遵守发行条款等义务[4][5] 会议权限 - 债券持有人会议对公司变更方案、未按期支付本息等事项作决议[6] 临时议案 - 10%以上未偿还债券面值持有人有权提临时议案，不迟于会议召开前10日提交，召集人5日内发补充通知[14] 授权委托 - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[16] 会议主席 - 若董事长等未履职，按规则选举会议主席[18] 人员出席 - 应10%以上表决权债券持有人等要求，公司委派董监高出席会议[18] 表决权 - 每100元未偿还债券有一票表决权，特定股东无表决权[21] 决议生效 - 会议决议经出席二分之一以上有表决权持有人同意有效，需批准的经批准生效[23][24] 决议公告 - 召集人在会议决议作出后二日内公告[26] 文件保管 - 会议文件资料由公司董事会保管十年[27] 异常处理 - 会议异常应尽快恢复或终止并公告，向相关机构报告[28] 规则执行 - 公司董事会执行会议决议并督促落实[28] 规则变更 - 按程序变更或补充规则与原规则有同等效力[30] 公告媒体 - 规则下公告事项在指定网站和媒体进行[30] 规则生效 - 规则经股东会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[31]

业绩总结 - 2023年度公司主营业务收入为45,786.30万元[8] - 2023年末公司合并资产总计13.56亿元，较上期5.84亿元增长132.13%[19][20] - 2023年末公司合并负债合计1.65亿元，较上期2.20亿元减少25.02%[24] - 2023年末公司合并所有者权益合计11.91亿元，较上期3.64亿元增长227.18%[24] - 2023年营业总收入458,027,970.99元，较上年有所增长[35] - 2023年净利润46,723,751.80元，较上年的59,014,811.32元减少约20.83%[35] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司应收账款余额为10,465.62万元，坏账准备金额为534.72万元[9] - 截止2023年12月31日，公司存货余额为18,351.39万元，存货跌价准备金额为2,371.23万元[10] - 2023年末公司货币资金1.77亿元，较上期8242.45万元增长115.00%[20] - 2023年末公司交易性金融资产3.07亿元，较上期1299.94万元增长2266.44%[20] 股本变动 - 2023年1月12日南京茂莱光学科技股份有限公司获批首次公开发行1320万股A股，3月9日上市，发行后总股本由3960万股增至5280万股[53] 在建工程 - 重要在建工程项目预算数合计18000万元[200] - 精密光学器件、镜头、整机扩产项目预算数为10000万元，工程投入占预算比例为95.00%，工程进度为95.00%[200] - 光学办公楼改扩建项目预算数为8000万元，工程投入占预算比例为51.70%，工程进度为60.00%[200]