人员设置 - 公司设总经理、副总经理、财务总监[8] - 总经理由董事会决定聘任或解聘[10] 人员职责 - 总经理审批交易和关联交易事项，拟定职工工资等制度[10][12] - 副总经理协助总经理工作，可代行部分或全部职权[15] - 财务总监协助总经理做好财务工作，编制和执行预算[17][18] 会议规定 - 总经理办公会议记录保管期限不少于十年，原则上需二分之一以上人员出席[24] - 公司经理级会议原则上每周召开一次，提前2天通知[22][25] - 总经理临时会议提前一天通知并送达资料[32] 报告要求 - 遇重大事故半小时内报告董事长，定期向董事会和审计委员会书面报告[34][37] - 董事会闭会期间就多项情况向董事长报告，可书面或口头[35] 考核与修改 - 董事会组织高级管理人员绩效评价，总经理负责其他管理人员绩效考核[39] - 三种情形须修改细则，由总经理组织，经董事会批准生效[42][43][44]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[7] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] 通知公告 - 年度股东会召集人应于召开20日前公告通知股东，临时股东会于召开15日前公告通知[16] - 股东会拟延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数的2/3时[7] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时[7] 提议召开临时股东会 - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议，董事会收到提议后10日内反馈[7] - 审计委员会提议，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[27] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[30] 重大事项决议 - 公司在一年内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[30] 关联事项决议 - 关联事项普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上的公司，选举或更换股东代表董事、独立董事时应采用累积投票制[33] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[32] 征集股东投票权 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[38] 异议处理 - 股东对召集程序、表决方式或决议内容有异议，有权在60日内请求法院撤销[39] 中小投资者权益 - 公司控股股东等不得限制或阻挠中小投资者行使投票权[38] 现场结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[38] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[47]

子公司定义 - 公司控股子公司指持有超50%股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[3] 子公司治理 - 公司通过委派或推荐董监高实现对子公司治理监控，人选由总经理决定[5] - 公司每年考评子公司董监高履职并提次年考核方案[10] 财务管控 - 子公司财务负责人向母公司报告财务状况，公司定期分析并审计[11][12] - 控股子公司定期报送月度、季度、半年度、年度会计报表[21] 战略规划 - 子公司经营及发展规划服从母公司战略和总体规划[14] 交易审议 - 子公司交易按规定权限提交母公司总经理办公会、董事会、股东会审议[16] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督，子公司配合执行审计决定[18] 重大事项报送 - 子公司实行重大事项内部报送制度，及时报告和报送重要文件[20] - 控股子公司董事长是信息报送第一责任人，督促执行报告义务[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议之日起生效，修改亦同[26]

审计选聘与管理 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[14] 会计师事务所相关 - 解聘需提前15天通知，改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[16] - 审计费用下降20%以上需说明情况[12] - 聘任或解聘需经审计委员会、董事会、股东会审议[4] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估报告及自身监督报告[7] - 至少每年对选聘的事务所进行监督检查并出具报告[18] 违规处理与其他规定 - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[20] - 特定严重行为的事务所不得选聘[22] - 未尽事宜按相关规定执行，冲突按新规定执行[22][23] - 办法由董事会负责解释，自通过之日起生效实施[24][25]

内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股变化较大属内幕信息[7] 重大事件界定 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 档案管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[5] - 依法公开披露前填写并确认内幕信息知情人档案[10] - 重大事项公开披露后5个交易日内报送相关档案[18] - 档案信息至少保存10年[19] 情况报送 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[25]

战略与发展委员会规则 - 公司于2025年10月制定董事会战略与发展委员会议事规则[2] - 成员由3名董事组成，设主任委员一名，由董事会过半数选举产生[6] - 任期与同届董事会任期一致[6] 会议相关规定 - 主任委员或二分之一以上委员认为必要时可召开会议[14] - 会议召开前三天通知全体委员，特殊情况可豁免[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] 主要职责 - 对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议[10]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订监管协议并公告，协议终止应在1个月内签订新协议[8,10] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证是否继续实施[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内置换[15] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后，应在6个月内置换[15] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] 超募资金规则 - 2025年6月15日前完成发行取得的超募资金，适用上海证券交易所原有制度规则[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但应在年报披露使用情况[20] 资金用途规定 - 公司应按招股书所列用途使用募集资金，不得擅自改变[22] - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，需董事会决议等[24] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[25] - 公司使用募集资金超董事会额度等严重情形，视为擅自改变用途[27] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[31] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[32] 责任与办法生效 - 违反本办法致公司损失，相关责任人应受处分或承担民事赔偿责任[35] - 本办法由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[40][41]

董事离职 - 收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[6] - 应在60日内完成补选[6] - 离职后5个工作日内完成文件移交[12] 义务与限制 - 忠实义务在辞职或任期届满后两年内有效[14] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职，减持股份有比例限制[15] 任职资格 - 特定犯罪情况及破产清算相关情况不能担任董事或高管[7] 异议处理 - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[17] 制度规定 - 制度由董事会制定批准生效，负责解释修改[20][21]

股东与独立董事任职限制 - 主要股东指单独或合计持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[9] 独立董事相关规定 - 董事会至少含三分之一独立董事，至少一名会计专业人士[10] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[16] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得再被提名[16] - 独立董事辞任或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[16] - 独立董事行使特定特别职权需全体过半数同意[18] - 独立董事应在审计、提名、薪酬与考核委员会中占半数以上并任主任委员[19] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[31] 会议资料与延期 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[35] - 公司保存会议资料至少10年[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[35] 独立董事履职与费用 - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[36] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 独立董事津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[36] 责任与制度说明 - 董事会决议违法致公司严重损失，独立董事明知未反对或违法致损应担责[39] - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[41] - 制度由公司董事会负责解释和修订[42] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[43]

重大差错认定 - 财报重大差错涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[9] - 业绩快报数据与定期报告差异幅度达10%以上为重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上属重大差异[12] 责任追究 - 控股股东等年报披露违规致差错公司将追责[5] - 内部人员责任追究形式有警告等[14] - 外聘机构责任追究方式由董事会认可[15] - 控股股东等责任追究方式有书面质询等[16] 处理原则 - 情节恶劣等应从重处理责任人[18] - 有效阻止不良后果应从轻处理责任人[19] 适用范围 - 季报、半年报信息披露差错追责参照本办法执行[21]