智元机器人资本运作 - 公司拟通过持股平台智元恒岳以"协议转让+要约收购"双轨模式获取上纬新材控制权，协议转让24.99%股份（来自SWANCOR萨摩亚）、0.6%股份（致远新创受让SWANCOR部分）及4.4%股份（致远新创受让金风投控部分），要约收购37%股份（149243840股），价格均为7.78元/股 [2][3] - 交易完成后上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华，复牌后股价20cm涨停至9.34元/股，市值达37.67亿元 [4] - 公司否认"借壳上市"说法，但业内人士认为此为借壳第一步，后续或推动上市公司收购核心业务完成实质借壳 [4][5] 产业链协同与资源整合 - 收购上纬新材可打通新材料上下游产业链，实现材料供应保障、资本加持及客户资源拓展三大关键资源协同 [5] - 上纬新材主营业务为环保耐蚀树脂、风电叶片材料等，系全球环保耐蚀树脂主要供应商 [3] 公司背景与融资进展 - 公司成立于2023年2月，自带华为基因：邓泰华为前华为副总裁，联合创始人彭志辉（稚晖君）系前"华为天才少年"，B站粉丝超282万 [7] - 已完成9轮融资，最新轮次由腾讯领投，京东、上海具身智能基金等参与，老股东包括龙旗科技、卧龙电气等 [7] 产品商业化进展 - 2024年1月实现千台量产（双足人形机器人731套+轮式机器人269套），2024年商业化目标为营收数倍增长、出货量达数千台 [7][8] - 发布人形机器人灵犀X2，搭载多模态交互大模型硅光动语，具备语言互动与情感支持功能，定位AI技术发展方向头部企业 [8] 行业竞争格局 - 人形机器人领域头部企业包括宇树科技（拟科创板IPO）、智元机器人及港股优必选、越疆，行业普遍面临商业化落地难题 [5][6][8] - 宇树科技2024年5月完成股份制改造，被传筹备科创板IPO但未获官方确认 [6]

上纬新材控股权变更 - 智元机器人拟通过协议转让和部分要约收购方式取得上纬新材63.62%股份，交易完成后控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[2][5][8] - 本次交易涉及两阶段：智元恒岳先以协议转让方式受让24.99%股权，致远新创受让5%股权；后续拟通过部分要约收购增持37%股份[5][6][9] - 交易前上纬新材无实际控制人，因控股股东上纬投控股权结构分散且无实控人[6] 智元机器人背景 - 公司成立于2023年2月，专注于通用人形机器人和具身智能领域，已推出灵犀X2系列机器人并实现商用量产[14][16][17] - 2024年12月开启通用机器人商用量产，2025年1月第1000台机器人下线；2025年3月发布智元启元大模型[16] - 核心团队包括董事长邓泰华（前华为副总裁）和CTO彭志辉（稚晖君，前华为天才少年）[10][14] 资本运作与融资情况 - 2025年完成两轮融资：3月B轮由腾讯领投，5月B+轮引入京东、上海具身智能基金等投资方[12][13][14] - 投资方包括高瓴、红杉中国、鼎晖投资、百度、上汽创投、比亚迪等知名机构[15] - 通过本次收购将实现A股科创板上市，成为具身智能领域首单科创板收购案例[3] 技术产品进展 - 灵犀X2机器人具备行走、跑跳、举重等运动能力，X2-N型号可在轮式和足式形态间切换，能负重12斤并适应复杂地形[17] - 公司技术路线聚焦AI与机器人深度融合，目标打造具有通用智能的下一代量产型机器人[14][16]

科创板首家具身智能企业案例 - 智元新创通过"协议转让+要约收购"组合拳以21亿元取得上纬新材63.62%控制权，交易完成后持股比例将达66.99% [2][3][4] - 交易架构设计巧妙：新设持股平台智元恒岳（智元机器人持股49.5%+核心团队持股49.5%）分两步完成收购，既保留原有投资人权益又预留新资本空间 [4] - 公司成立仅两年估值已达150亿元，股东包括高瓴、红杉、腾讯、比亚迪等头部机构及产业资本 [5] 行业并购重组新趋势 - 该案例开创具身智能企业通过并购登陆科创板先河，被投行评价为"不是登上科创板却胜似登上科创板" [2][6] - 上半年A股并购重组同比激增121.74%（1984单），该模式可能引发科技企业并购潮 [12] - 上海市最新政策明确支持独角兽企业通过兼并重组优化生态，推动金融机构设立并购基金并提供贷款支持 [13] 资本市场反应与影响 - 上纬新材复牌首日即"一字涨停"，显示市场对交易的积极认可 [7] - 行业认为该模式为GP-LP关系紧张的退出难题提供新思路，可能催生模仿效应并缓解DPI压力 [9][12][14] - 2025年被视为创投行业转折年，政策松绑与并购基金爆发共同打开"退出新窗口" [16][17] 公司背景与交易细节 - 智元机器人由华为前副总裁邓泰华与"天才少年"稚晖君联合创办，采用类似启明创投"先锁价再募资"的收购模式 [4] - 具体交易分两步：1）协议转让7.84亿元获24.99%股份+1.57亿元获5%股份 2）要约收购剩余37%股份 [4]

华泰联合证券有限责任公司 关于 上纬新材料科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二五年七月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动 报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称"本财 务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精 神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上纬新材料科技股份有 限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务， ...

智元机器人收购上纬新材 - 智元机器人通过协议转让和部分要约收购方式，至少收购上纬新材63.62%股份，交易完成后控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[4] - 具体交易方案包括：智元恒岳受让24.99%股份（1.01亿股），致远新创合伙受让5%股份（2016.82万股），并通过要约收购增持37%股份（1.49亿股）[4] - 交易完成后，智元系合计持有29.99%股份及表决权，上纬新材复牌前收盘价7.78元/股，市值31.38亿元[5] 交易性质与业务协同 - 智元机器人明确表示本次收购仅为控股权获取，不构成借壳上市[6] - 上纬新材证券部透露现有部分业务可应用于机器人领域，具体协同方案将在整合后公布[7] - 智元机器人拥有远征、精灵、灵犀三大产品线，覆盖服务、工业、物流等场景，2025年预计出货量达数千台[7] 行业背景与融资动态 - 智元机器人已完成多轮融资，投资方包括腾讯、京东、上汽、高瓴创投等，最新一轮融资由腾讯领投[10][11] - 国产机器人行业融资活跃：宇树科技C轮融资7亿元（估值120亿元），极智嘉通过港交所聆讯，多家企业近期递交招股书[12][13] - 摩根士丹利预测中国机器人市场规模将从2024年470亿美元增长至2028年1080亿美元，CAGR达23%[13] 战略意义与市场影响 - 本次交易可能成为科创板首家具身智能机器人公司收购案例，也是新质生产力企业在A股的标志性事件[9] - 行业面临高研发投入和竞争压力，多数企业仍处亏损状态，商业化落地能力是关键发展因素[13]

交易概述 - 智元机器人计划通过两步走方式收购上纬新材至少63 62%股份 实现控股权变更 交易完成后控股股东变更为智元机器人及其管理团队共同持股主体 实际控制人变更为邓泰华[1][3][4] - 第一步通过协议转让收购29 99%股份 转让价格7 78元/股 总价款9 41亿元 第二步通过部分要约收购37%股份 达到绝对控股[3][5][6] - 交易完成后 智元机器人方面持股比例升至66 99% 表决权同步提升至66 99% 原股东持股比例降至29 99% 表决权仅剩0 99%[6][7] 交易细节 - 第一步协议转让中 智元恒岳受让SWANCOR萨摩亚24 99%股份 致远新创受让SWANCOR萨摩亚0 60%和金风投控4 40%股份[3] - 原股东SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚放弃全部表决权 使受让方获得29 99%表决权[4] - 第二步要约收购1 49亿股(占总股本37%) 原股东承诺以1 36亿股(33 63%)参与预受要约 确保收购比例至少达63 62%[5][7] 公司背景 - 智元机器人成立于2023年2月 是具身智能机器人头部企业 拥有"本体+AI"全栈技术 产品覆盖交互服务 工业智造等场景 预计2025年出货量达数千台[8] - 公司创始人邓泰华为华为前副总裁 联合创始人彭志辉(稚晖君)曾入选"华为天才少年计划"[1][8] - 公司成立当年即跻身独角兽 获京东 腾讯 红杉资本 上汽创投等多轮融资 最新估值未披露[8] 行业动态 - 具身智能指智能终端通过物理实体与环境实时交互 实现感知-认知-决策-行动闭环 代表AGI发展方向[12] - 2025年前5个月行业融资事件达114起(超2024全年77起) 融资额232亿元(超2024全年209亿元)[12] - 近期云深处科技获近5亿元融资 星海图完成超1亿美元A4/A5轮融资 它石智航获1 22亿美元天使+轮融资[12][13] 市场影响 - 交易若完成将成为"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业在A股的标志性案例 也是具身智能企业在科创板首单收购[1] - 上纬新材复牌后涨停 报9 34元/股 总市值38亿元[2] - 专家明确此次交易属股权收购而非借壳上市 因未触发《重大资产重组办法》相关指标[9][10]

收购概述 - 智元机器人拟通过协议转让和要约收购方式取得上纬新材（688585 SH）控制权 交易完成后持股比例至少63 62% 最高可达66 99% [2] - 本次收购涉及总金额约21亿元 其中要约收购最高资金11 61亿元 股份转让资金约9 4亿元 [9] - 若交易完成将成为国九条和并购六条实施后具身智能企业在科创板的首单收购案例 [1][6] 交易结构 - 交易分三部分：智元恒岳协议受让SWANCOR萨摩亚24 99%股份 致远新创合伙受让0 60%股份 金风投控转让4 40%股份 [8] - 智元恒岳计划通过部分要约收购增持37%股份 要约价格7 78元/股 [9] - 交易后控股股东变更为智元恒岳 实际控制人变更为邓泰华（智元机器人CEO） [8][9] 公司背景 - 上纬新材主营新材料产品 应用于电子电气 新能源 半导体领域 2024年净利润8868 14万元 同比增长25 01% [10] - 智元机器人已完成腾讯领投B轮融资和京东科技领投新一轮融资 拥有远征 精灵 灵犀三大机器人产品线 覆盖工业制造 商业物流等场景 [14] - 智元5月发布迭代产品灵犀X2 搭载硅光动语大模型 预计2025年出货量达数千台 [14] 战略协同 - 上纬新材全球化经验及美国营销渠道有助于智元机器人海外布局 其现有客户可成为智元潜在工业及清洁能源领域客户 [12] - 上纬新材证券部表示现有部分业务已应用于机器人领域 具体协同方案将在整合后公布 [11] - 行业人士认为收购可帮助智元扩展产业链资源 利用上纬材料技术优势突破 同时上纬获得新产业资源 [11] 市场反应 - 公告后机器人概念股集体大涨 上纬新材开盘20%涨停 市值37亿元 换手率0 22% [3] - 基金产业人士预测未来类似独角兽企业的资本操作将增多 [6] 后续规划 - 智元机器人明确表示本次交易不构成借壳上市 暂无12个月内改变上纬主营业务或资产重组的计划 [10] - 根据重组管理办法 控制权变更36个月后注入资产将按普通重大资产重组程序操作 [13] - 智元计划协助上纬向上下游延伸主营业务 论证布局机器人行业可行性 [14]

交易方案 - 智元机器人相关主体计划收购上纬新材66 99%股份 交易完成后控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体 实控人变更为智元机器人董事长邓泰华 [1] - 交易分两步进行 第一步通过协议转让受让29 99%股份 其中智元恒岳受让24 99% 致远新创合伙受让5% 转让价格均为7 78元/股 总价款9 41亿元 [2] - 第二步智元恒岳拟通过部分要约收购增持37%股份 要约价7 78元/股 预计花费11 59亿元 累计耗资达21亿元 [4] - 协议转让后原控股股东SWANCOR萨摩亚放弃全部表决权 使智元恒岳仅凭29 99%股权即取得实际控制权 [3] 借壳上市可能性 - 市场猜测智元机器人可能借壳上纬新材成为"具身智能第一股" 但专业分析认为当前方案并非最优借壳路径 借壳条件尚不成熟 [1][2] - 智元机器人成立于2023年2月 未满《科创板注册管理办法》要求的持续经营3年以上条件 不符合重组上市基本要求 [8][9] - 具身智能企业商业化程度低 难以满足重组上市要求的财务指标(两年累计净利润≥5000万元或年收入≥3亿元+三年现金流≥1亿元) [10] - 历史数据显示并购估值显著低于IPO估值 2022-2024年重大资产收购标的平均市盈率仅13-16倍 远低于科创板IPO平均市盈率(2023年89 83倍 2024年36 76倍) [11] 市场反应与风险 - 公告后上纬新材股价20%涨停 逾225万手买单封板 部分投资者预期公司市值将从40亿元向智元机器人150亿元估值靠拢 预测至少7个涨停板 [1][5] - 智元机器人股东阵容强大 包括红杉中国 M31资本 上汽投资等机构 但各股东对并购估值可能难以达成一致 [11][12] - 类似案例光智科技收购先导电科(估值210亿元)最终失败 显示复杂并购存在环境变化 中小股东反对等风险 [10][11]

智元机器人收购上纬新材交易分析 交易概况 - 智元机器人拟以20亿人民币收购科创板公司上纬新材63%股权 其中智元自身出资46% 其他LP出资剩余部分 [4] - 交易对应PE约39倍 采用平价收购无溢价 原股东持股集中(84.61%)且盈利稳定(2024年15亿收入8800万利润) [3][4][5] - 上纬新材为1992年成立的合成树脂材料公司 2020年科创板上市 交易前市值约30亿人民币 [3] 交易结构特点 - 采用"反向并购式借壳上市"模式 先控股上市公司但不立即注入资产 计划36个月后逐步注入机器人业务 [6] - 通过分步操作规避借壳上市的严格审批 当前仅通过协议转让和要约收购实现控制权变更 [4][6] - 交易方案设计精密 从谈判到落地仅3个月 显著快于行业常规周期 [10] 市场背景与政策环境 - 2024年5月新版《上市公司重大资产重组管理办法》出台 简化审核程序(最快12个工作日)并支持产业并购 [10] - 当前存在一批"壳公司"特征明显：稳定净利润但估值偏低(PE约39倍)、行业非龙头、题材老旧 寻求"新质生产力"企业并购 [8] - 宇树科技等同类企业一级市场估值达100-150亿 与上纬新材现市值存在4-5倍差距 [5] 交易影响与行业趋势 - 二级市场提前反应 公告后上纬新材股价单日涨幅达20% [1] - 开创"一级市场自我创造流动性"新模式 为PE/VC退出提供新路径 [6][14] - 反映监管鼓励符合国家战略(如产业升级)的并购重组 但需警惕壳资源炒作风险 [10][14] 交易主体特征 - 智元机器人成立于2023年2月 若交易成功将实现创立2年即登陆资本市场的"神级操作" [2] - 标的公司上纬新材具有低市值(30亿)、高控股集中度(大股东持股64.02%)、盈利稳定等壳资源典型特征 [3][4]

收购交易 - 智元机器人计划收购上纬新材至少63.62%股份 [1] - 公司否认该交易构成借壳上市，称仅为收购控股权 [1] 业务协同 - 上纬新材部分业务可应用于机器人领域 [1] - 具体业务协同方案将在整合后对外公布 [1] 市场反应 - 交易引发市场广泛关注 [1]