关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说 明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 券所从事的业务与本次交易的东莞证券属于相同业务范围。本次交易 已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，已单独构成上市 公司重大资产重组，故不再计算两次交易累计数额及财务数据占比。 除上述事项外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月 内不存在其他重大购买、出售资产的情况。 特此说明。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十三日 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称"《重组管理办 法》"）的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管 理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 ...

广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售 之 法律意见书 二〇二四年九月 | 释义 1 | | --- | | 声明 5 | | 一、 本次交易的方案 7 | | 二、 本次交易各方的主体资格 9 | | 三、 本次交易的批准和授权 16 | | 四、 本次交易相关协议 17 | | 五、 本次交易的标的资产 18 | | 六、 关联交易及同业竞争 36 | | 七、 本次交易的债权债务的处理和人员安置 38 | | 八、 上市公司对本次交易的信息披露 38 | | 九、 本次交易的实质条件 39 | | 十、 本次交易的证券服务机构 42 | | 十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 43 | | 十二、 结论意见 43 | | 附件一：标的公司及其控股子公司的主要经营资质 45 | | 附件二：标的公司及其控股子公司的自有物业 57 | | 附件三：标的公司及其控股子公司的租赁物业 64 | | 附件四：标的公司及其控股子公司的注册商标 92 | | 附件五：标的公司及其控股子公司的专利 96 | | 附件六：标的公司及其控股子公司的著作权 97 | | 附件七：标的公司及其 ...

广东锦龙发展股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2023 年 01 月 01 日至 2024 年 06 月 30 日止 广东锦龙发展股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-3 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-132 | 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZM10173 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙 股份"）的备考合并财务报表，包括 2024 年 06 月 30 日、2023 年 12 月 31 日备考合并资产负债表以及 2024 年 1-6 月、2023 年度备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础编制备考合并财务报表是锦龙股份管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组 情形的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定，公司董事会现就本次重组相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司及控股股东、交易对方的董事、监 事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券 服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与 本次重大资产重组相关的内幕交 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司 20%股 份（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。 2024 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会第七次（临时）会议 审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务，具体情况 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒 体发布的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如 本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被 司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。 本次交易已通过公开挂牌转让方式征集到交易对方，并由交易对 方以现金方式购买，公司已编制重大资产出售报告书（草案）并召开 董事会审议通过了本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过以 及取得相关监管机构的批准，本次交易能否取得上 ...

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核 查意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照相关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业核查意见与锦龙股份披露的文件内容不 存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对锦龙股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"锦龙股份"）通过 上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"本独立财务顾问"）接 受锦龙股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《 ...

股份转让 - 公司转让东莞证券20%股份，挂牌底价与成交价格均为227,175.42万元[3][7] - 交易标的为30,000万股，占总股本20%[4] - 东莞金控受让19,350万股（12.90%），东莞控股受让10,650万股（7.10%）[5] 交易金额 - 第一笔转让款1,363,052,520元，东莞金控付879,168,875.40元，东莞控股付483,883,644.60元[8] - 第二笔转让款908,701,680元，东莞金控付586,112,583.60元，东莞控股付322,589,096.40元[8] 其他要点 - 评估基准日至交割日盈亏由对方承担，价格不调整[10] - 交易前后东莞证券债权债务关系不变[11] - 决议有效期12个月，未完成自动延长[12] - 多项议案审议通过，均全票同意[17][18]

广东锦龙发展股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》 等有关规定，作为广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）的独 立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，现对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 公司为本次交易聘请的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通 合伙）（下称"君瑞评估"）系符合《中华人民共和国证券法》规定 的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，君 瑞评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现 实的及预期的利益或冲突。君瑞评估作为本次交易的资产评估机构具 有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 2 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 1 次交 ...

东莞证券股份有限公司 审计报告及财务报表 2022 年度至 2024 年 6 月 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 东莞证券股份有限公司 审计报告及财务报表 (2022 年 01 月 01 日至 2024 年 6 月 30 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | ਰੇ-14 | | 财务报表附注 | 1-215 | T信会计师事务所(特殊普涌合伙) INA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAN 审计报告 信会师报字[2024]第 ZM10172 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们接受贵公司的委托审计了东莞证券股份有限公司(以下简称 "东莞证券"）财务报表,包括 2024年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022年 12月 31日的合并及母公司资产负 ...

业绩数据 - 2023年度基本每股收益交易前-0.43元/股，交易后-0.57元/股[2] - 2024年1 - 6月基本每股收益交易前-0.06元/股，交易后-0.12元/股[2] - 2024年1 - 6月营业收入交易前35,859.97万元，交易后29,997.03万元[3] - 2023年度营业收入交易前19,198.47万元，交易后6,513.80万元[3] - 2024年1 - 6月归母净利润交易前-5,108.75万元，交易后-10,971.69万元[3] - 2023年度归母净利润交易前-38,408.66万元，交易后-51,093.33万元[3] 未来策略 - 回笼资金偿还借款降低负债率，优化财务结构[4] - 引进优秀人才，建立有效激励机制[5] 相关承诺 - 董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[11] - 控股股东及实控人承诺不越权干预经营，不侵占公司利益[11]