中国国际金融股份有限公司 关于中水集团远洋股份有限公司 重大资产购买业绩承诺实现情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为中水集团远洋股份有限公司（以下简称"中水渔业"、"上市公司"或"公司"） 重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性 文件的要求，对中水渔业本次重大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"、 "本次重组"、"重大资产重组"）之业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下 核查意见。 一、本次交易概述 公司以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称"中国水产"）购买 其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称"中渔环球"）51%股权， 向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有 的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称"农发远洋"）20.89%、 51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其持有的中国水产舟山海洋 渔业制品有限公司（以下简称"舟渔制品"）100%股权。 二、业绩承诺补偿与减值测试安排 ...

中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度营业收入扣除事项 的专项审核报告 中国・北京 BEIJING CHINA 目 录 一、专项审核报告 二、2023 年度营业收入扣除情况表 1-2 3 ttp:/ 19 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度营业收入扣除事项的专项审核报告 中审亚太审字(2024)001750 号 一、管理层的责任。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,中水渔业管理层在年度 报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,编制和对外报送、披露 并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中 水渔业董事会的责任。 二、注册会计师的责任。 中水集团远洋股份有限公司全体股东: 我们的责任是在实施审核工作的基础上对营业收入扣除事项发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 ...

内部控制情况 - 审计认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] - 董事会认为公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内控重大缺陷[18][20] - 2023年度内控自我评价范围资产总额占合并报表98%以上，营收占98%以上[22] - 2023 - 2025年对主要生产经营单位内控监督评价100%全覆盖[23] - 2023年度内控监督评价范围资产总额占合并报表69%，营收占79%[24] 风险与评价 - 公司确定国际化经营、改革与业务转型等高风险领域[25] - 公司对13项控制活动进行重点评价，含投资管理等[28][30] 制度建设 - 公司建立内部信息传递和信息披露制度[30] - 公司设立审计部，建立内控监督和内部审计制度[31] 缺陷认定 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷总体影响水平界定[33] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷直接财产损失界定[33] - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[34] 其他 - 公司依据企业内控规范体系开展内控评价工作[32] - 董事会结合多因素确定内控缺陷认定标准[32] - 公司应于每年1 - 6月通过信用信息公示系统报送公示年度报告[36]

关于中水集团远洋股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 l 3 中国・北京 BEIJING CHINA 目 录 1、鉴证报告 中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 2、关于募集资金年度存放与实际使用期的专项报告 I_-I China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于中水集团远洋股份有限公司 摹集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 中审亚太审字(2024)001749 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的中水集团远洋股份有限公司(以下简称"中水渔业") 截至 2023 年 12 月 31 日止的《2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号 -- 主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市 ...

中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况 的专项审核报告 中国·北京 BEIJING CHINA 且 录 1、专项审核报告 2、关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度业绩承诺完 成情况的说明 l 3 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况 的专项审核报告 中审亚太审字(2024)001752 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的中水集团远洋股份有限公司(以下简称"中水渔业") 编制的《关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》 进行了专项审核。 一、管理层的责任 中水渔业管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定,编制《关于中水 渔业2023年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二 ...

中水集团远洋股份有限公司 2023 年监事会工作报告 2023 年，中水集团远洋股份有限公司监事会全体成员始终严格 按照《监事会议事规则》、《公司法》和《公司章程》等相关要求,认 真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、大重组 项目的规范运作，募集资金使用、关联交易等，以及公司董事、高管 人员的履职情况进行监督，切实维护公司利益和投资者权益，促进公 司持续、健康发展。现将监事会 2023 年的主要工作情况和 2024 年 的工作计划报告如下： 一、2023 年监事会会议的召开及审议情况 本报告期内，监事会采用现场或通讯方式共召开 9 次会议，审议 通过了 31 项议案，并联同董事和高管签署了 4 次书面确认意见。具 体内容如下： ——2023 年 1 月 18 日，采用通讯方式召开第八届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于与控股股东签订<委托贷款协议>的议案》。 1 / 6 ——2023 年 2 月 23 日，以现场和网络相结合的方式召开第八届 监事会第十四次会议，审议通过了：1.《2022 年度报告和 2022 年度 报告摘要》；2.《2022 年度财务决算报告》；3.《2022 年度利润分 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为中水集团远洋股份有限公司（以下简称"中水渔业"、"公司"）重大资产购买 暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中水渔业2023年 度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司根据全面性和重要性原则确定内部控制评价范围，覆盖公司主要业务单 位、重要业务事项和高风险领域，为保证公司年度内部控制评价的全面性和客观 性，本年度内部控制评价采用了公司总部和主要生产经营单位负责开展内部控制 自我评价以及评价工作组负责开展内部控制监督评价相结合的方式，对公司主要 业务及职能管理活动的内部控制设计及执行有效性进行了评价。 1 公司以实现2023-2025年对主要生产经营单位内部控制监督评价100%全覆 盖为基础，本年度纳入内部控制监督评 ...

2023 年度董事会工作报告 2023 年在国际政治经济环境动荡、不利因素集中增多的 情况下，中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会始终坚持合规运营，团结和带领公司经营管理层及广 大干部员工,以强烈的大局意识、责任担当，齐心协力、迎 难而上,完成了重大资产重组、整合等重点任务，各项工作 取得新进展。报告期内，公司董事会工作情况如下。 一、2023 年度董事会工作情况 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、 《董事会议事规则》 等制度的规定，本着对全体股东负责 的态度，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展， 认真贯彻落实股东大会的各项决议；公司全体董事勤勉尽职， 认真履行职责，不断完善公司治理机制，不断强化内部控制， 确保了公司的规范运作，维护了公司和股东的合法权益。 （一）董事会工作整体情况 2023 年度，公司共组织召开了董事会 10 次，审议议题 64 项，全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入讨论会议审 议事项，充分发挥了董事会重大事项的决策职能；公司 ...

中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 本议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 1 中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 中水集团远洋股份有限公司 第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 一、董事会会议召开情况 中水集团远洋股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 独立董事专门委员会第一次会议通知于 2024 年 3 月 11 日通过电子邮 件方式发出并送达全体独立董事。会议于 2024 年 3 月 14 日在公司会 议室以现场方式召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等有关规定。会议由肖金泉独立董事主持。 会议审议并通过议案、议题如下： 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬及奖励的 议案》 经认真审阅公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬及奖励方案， 公司全体独立董事一致认为：该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了 公司的经 ...

中水集团远洋股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 中水集团远洋股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《公司法》《会计法》《证券法》 等其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12 月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 1 发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 ...