公司战略转型 - 公司使用自有资金以现金出资方式投资设立全资子公司广东粤桂晶源矿业有限公司 注册资本为人民币1亿元 [1] - 设立子公司目的是为公司非金属新能源材料业务提供稳定保障 助推公司战略转型发展 [1] - 开拓培育新的业务增长点 提升公司核心竞争力 [1]

公司投资设立 - 粤桂股份以自有资金现金出资方式投资设立全资子公司广东粤桂晶源矿业有限公司 [1] - 晶源矿业注册资本为人民币1亿元 [1] - 投资设立目的是为公司非金属新能源材料业务提供稳定保障 [1] 战略发展目标 - 设立子公司旨在助推公司战略转型发展 [1] - 开拓和培育新的业务增长点 [1] - 提升公司核心竞争力 [1] 交易性质 - 本次投资不构成关联交易 [1] - 不构成重大资产重组 [1]

新策略 - 2025年9月4日公司审议通过设立全资子公司议案[2] - 公司现金出资10000万元设广东粤桂晶源矿业有限公司[2] - 子公司注册地为广东连州，注册资本10000万元[4] - 公司持有子公司100%股权，经营范围含矿采销[5] - 设立目的是保障业务、助推转型，用自有资金[6][8]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月25日通过书面和电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年9月4日14:30在广州荔湾区流花路85号3楼321会议室以现场方式召开 [1] - 应出席董事8人 实际出席8人 符合公司法及公司章程规定 [1] 投资事项 - 董事会全票通过设立全资子公司参与投资事项的议案 [1][2] - 战略发展与投资决策委员会对该事项出具了同意审查意见 [1] 管理层考核 - 董事会全票通过经理层2022-2024年度任期经营业绩考核结果 [2] - 薪酬与考核委员会已审议通过该事项 [2] 公司治理制度修订 - 组织架构管理制度进行修订 主要涉及删除监事及监事会相关条款 并修改部分部门职能 [2] - 修订旨在提升公司规范运作水平和完善治理制度 [2] 董事会成员变更 - 提名于怀星为第九届董事会非独立董事候选人 接替退休离任的刘富华 [2][3] - 提名由实际控制人广东省环保集团有限公司推荐 经提名委员会任职资格审查 [2] - 深圳证券交易所对候选人任职资格无异议 将提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 股东会安排调整 - 董事会全票通过延期召开2025年第三次临时股东会的议案 [4] - 会议增加临时提案并发布补充通知 具体内容详见相关公告 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月25日通过书面送达及电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年9月4日16:00在广州荔湾区流花路85号3楼321会议室以现场方式召开 [1] - 应参会监事3人（吴红柳、顾元荣、王敏凌）实际全部出席表决 [1] 监事会审议事项 - 全票通过关于设立全资子公司参与投资事项的议案（同意3票 反对0票 弃权0票）[2] - 投资资金来源于公司自有资金 不会对财务及经营产生不利影响 [1] - 子公司设立符合公司整体战略发展规划 有利于可持续发展 [1] 项目影响评估 - 从长远看对业务拓展及持续稳健发展有积极影响 [1] - 符合全体股东利益和公司长远发展战略 [1] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [1]

股东会基本信息变更 - 2025年第三次临时股东会原定于2025年9月12日召开，后延期至2025年9月16日召开 [1][2] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，股东只能选择其中一种方式投票 [4] - 股权登记日确定为2025年9月5日，会议地点为广东省广州市荔湾区流花路85号建工大厦三层321会议室 [5] 临时提案增加 - 广东省环保集团有限公司（持股12.13%）于2025年9月4日提交临时提案，提名于怀星为第九届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 该股东直接持有公司97,262,233股股份，符合单独持有1%以上股份股东提出临时提案的资格要求 [3] - 董事会审核后认为提案内容符合法律法规和公司章程规定，同意将临时提案加入股东会议程 [3] 会议审议事项 - 提案包括修订《关联交易实施细则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《董事长及高级管理人员薪酬管理办法》四项公司治理制度 [6][10] - 议案包含续聘中审亚太会计师事务所作为2025年度财务报表和内部控制审计机构 [6][10] - 新增临时提案为提名于怀星担任第九届董事会非独立董事候选人，编号为议案7.00 [6][11] 会议安排与投票机制 - 现场登记时间为2025年9月10日8:30-11:30及14:30-17:00，登记地点为公司证券法务部，支持现场或电子邮件登记 [7] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）和互联网投票系统（全天）进行 [4][8] - 若同一表决权重复投票，以第一次有效投票结果为准，股东对总议案与具体提案重复投票时按首次有效投票认定 [8]

会议延期安排 - 原定于2025年9月12日召开的第三次临时股东会延期至2025年9月16日召开 [1] - 延期原因系统筹会议安排等相关工作需要 经第九届董事会第三十八次临时会议审议通过 [1] - 股权登记日（2025年9月5日）、会议地点、召开方式及审议事项均保持不变 [1][2] 会议基本信息 - 会议届次为2025年第三次临时股东会 由第九届董事会作为召集人 [2] - 采用现场表决与网络投票相结合方式 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册股东均有权参与表决 [2] 审议议案内容 - 提案包含五项非累积投票议案：修订《关联交易实施细则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《董事长及高级管理人员薪酬管理办法》以及续聘中审亚太为2025年度审计机构 [4][5][10] - 议案1.00至5.00经第九届董事会第三十七次会议及监事会第二十六次会议审议通过 [5] - 续聘审计机构议案单独经第九届董事会第三十六次会议审议 [5] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月10日8:30-11:30及14:30-17:00 可采用现场或电子邮件方式登记 [5] - 登记地点位于广州市荔湾区流花路85号建工大厦三层证券法务部 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件及法人代表证明书 个人股东需提供股东账户卡及身份证 [6] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统（9月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）或互联网投票系统（全天）进行 [2][6] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [8] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7]

公司治理变动 - 粤桂股份提名于怀星为第九届董事会非独立董事候选人 以填补因原董事长刘富华辞职导致的董事会空缺 该议案已获董事会通过 尚需提交2025年第三次临时股东会审议[1] - 原非独立董事兼董事长刘富华于2025年9月2日辞职 导致董事会成员少于9人 根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定需补选新董事[1] - 补选后公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一[2] 董事候选人背景 - 候选人于怀星1971年6月出生 中共党员 正高级工程师 拥有华南理工大学管理科学与工程专业研究生学历和工学硕士学位[2] - 其职业经历集中于广东省广业环保产业集团有限公司 2013年7月至2019年2月任党委委员兼副总经理 2019年2月至2023年7月任党委副书记兼总经理 2023年7月至11月任党委书记兼董事长兼总经理 2023年11月至2025年8月任党委书记兼董事长[2] - 2025年9月起已担任广西粤桂广业控股股份有限公司党委书记[2] 董事候选人资格 - 于怀星与公司实际控制人广东省环保集团有限公司存在关联关系 但未持有公司股份[3] - 不存在不得提名为董事的情形 未受过中国证监会及有关部门处罚和证券交易所纪律处分[3] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案稽查 不是失信被执行人或失信责任主体 符合所有监管要求的任职条件[3]

组织架构管理 - 组织架构管理制度于2025年9月4日经第九届董事会第三十八次会议审议通过[1] - 公司董事会、总经理办公会定期评估组织架构设计与运行效率和效果并优化调整[57] - 治理层面组织架构调整议案经党委会、总经理办公会审议，由董事会或股东会批准并披露[62][63] - 经营层面组织架构调整议案经党委会、总经理办公会审议，报董事会批准并按规定披露[64][65] - 临时组织机构设立和撤销经总经理办公会审议后报董事长审批执行[65] 部门职责 - 综合办公室负责文秘、督办等多项工作及信息化管理建设和数字化转型[11][12] - 战略发展部组织编制战略规划，收集宏观信息研究行业趋势[13][14] - 证券法务部负责信息披露、子公司董事会考核评价等工作[18][19] - 经营管理部负责制订制度、存量资产管理、子公司业绩考核等工作[21][26][27][28][29] - 财务部负责财务管理建章立制、预算管理、资金统筹等工作[35] - 党建及人力资源部门负责党建规划、人力资源战略规划等工作[40] - 纪检部门负责党风廉政建设责任制检查考核等工作[45] - 审计部门对公司内部机构等进行审计并定期报告[46] - 技术研发中心负责技术研发管理体系建设等工作[47][48][49] - 财务共享服务中心制订财务共享标准化制度等工作[53][54]

人事变动 - 董事长刘富华于2025年9月2日辞职，董事会需补选[1] - 2025年9月4日会议提名于怀星为非独立董事候选人[1] - 于怀星任期自2025年第三次临时股东会通过至第九届董事会结束[2][3] 候选人信息 - 于怀星1971年6月出生，毕业于华南理工大学[6] - 曾在广东省广业环保担任多个重要职位[6]