会议情况 - 公司第九届监事会第三次会议于2024年10月8日召开，5名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过《首期限制性股票激励计划（草案）》等三项议案，均5票同意待股东大会审议[3][6][8]

激励计划合规性 - 公司激励计划符合法规，不损害公司及股东利益[1] 激励计划意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[1] 激励对象 - 激励对象为高管、研发与销售骨干、高技能人才等，不含监事和独董[2] - 激励范围符合相关文件规定[2]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 时间限制 - 股权激励计划有效期从授予权益日起未超10年[3] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 股票期权授权日与首次行权日间隔不少于12个月（不适用）[4] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日（不适用）[4] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[33] 审核与表决 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损害股东利益情况[34] - 律师事务所审核符合《管理办法》规定[35] - 独立财务顾问报告符合管理办法要求（若聘请）[36] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 其他 - 以同行业可比公司为对照时选取不少于3家[4] - 不存在重大无先例事项[39]

业绩目标 - 2025 - 2027年净利润、净资产收益率等有增长要求，创新业务收入增长率不低于10%[7] 考核相关 - 考核范围不含独立董事、监事，由薪酬与考核委员会组织[3][4] - 未达成目标按低价回购股票，合格才具备解除限售资格[10][11] - 绩效考核系数分档，有异议可5个工作日内申诉[11][12] 实施规定 - 办法经股东大会通过实施，董事会负责解释修订[15]

会议安排 - 2024年8月19日发董事会会议通知，8月29日第九届董事会第二次会议召开[4] - 8月31日发布召开股东大会通知，9月27日14:30召开股东大会[5][6] 参会情况 - 出席会议股东915人，代表股份485,408,206股，占比48.0658％[7] 提案审议 - 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》[10] 表决结果 - 总表决同意484,392,486股，占比99.7907％[13] - 中小股东表决同意27,780,385股，占比96.4727％[14]

股东大会信息 - 2024年9月27日14:30现场召开，9:15 - 15:00网络投票[3] - 现场会议地点在陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室[4] 投票情况 - 915人投票，代表485,408,206股，占比48.0658％[7] - 部分募投项目议案同意99.7907％，反对0.1483％，弃权0.0610％[9] 决议效力 - 律师认为股东大会决议合法有效[12]

报告公司投资评级 - 报告给予秦川机床（000837）"买入"评级[2] 报告的核心观点 行业情况 - 2024年上半年我国机床工业行业完成营收5019亿元,同比-7.7%,其中金切机床行业营收780亿元,同比+0.5%,实现利润额42亿元,同比-11.6%[5] - 2024H1我国金切机床产量为33.3万台,同比+5.7%。金切机床进口下降明显,出口小幅增长[5] 公司经营情况 - 公司2024H1实现营收20.21亿元,同比+2.33%,单季度来看,24Q2实现营收10.4亿元,同比+7.5%,增幅较Q1扩大[5] - 公司主营机床类业务24H1实现营收10.13亿元,同比+8.09%,增速高于上半年金切机床行业整体营收增速[5] - 公司持续加大贸易出口业务开拓力度,上半年累计实现出口同比+43%,出口业务再创新高[5] - 2024H1公司毛利率达17.03%,同比略降1.31pct;Q2单季度毛利率达17.26%,环比Q1提升0.48pct[6] - 2024H1实现归母净利润0.43亿,同比-46.45%,净利率达3.06%[6] 研发及改革情况 - 2024H1公司研发投入达0.94亿元,研发费用率达4.65%。公司持续攻关16项关键核心"卡脖子"技术,开发15款工业机器人关节减速器一体机及10款裸机产品[7] - 公司有力有序推进投资项目建设,深入开展国企改革提升行动,从优化业务结构、推动科技创新等10个方面进行安排部署[7] 盈利预测及估值 - 预计2024-2026年公司营业收入分别为41.38/46.94/53.89亿元,归母净利润分别为0.98/1.43/1.87亿元[8][9] - 公司当前股价对2024-2026年预测EPS的PE倍数分别为69/48/36倍[8] - 维持"买入"评级,认为公司作为机床行业领军企业,在国产替代及出口加速背景下有望获得更多竞争优势[8]

股份数据 - 本次解除限售股份数量为2.06亿股，占公司当前总股本的20.40%[2] - 本次解除限售股份可上市流通日为2024年9月9日[3] - 2021年非公开发行股票价格为3.88元/股，募集资金总额为7.9928亿元[4] - 扣除费用后，非公开发行A股募集资金净额为7.8338022642亿元[4] - 考虑增值税后，实际募集资金净额为7.8242624亿元[4] - 2021年非公开发行后，公司总股本由6.9337091亿股增至8.9937091亿股[7] - 2023年6月发行股份后，总股本由8.9937091亿股增至10.09883039亿股[7] - 截至公告日，公司总股本为10.09883039亿股，有限售条件股份占比24.26%，无限售条件股份占比75.74%[7] - 本次解除限售的股东所持限售股份总数2.44890499亿股，本次解除2.06亿股，可上市流通股数占公司总股本的20.40%[14] - 变动前限售条件流通股数量2.44978249亿股，占比24.26%；变动后数量3897.8249万股，占比3.86%[15] - 变动前无限售条件流通股数量7.6490479亿股，占比75.74%；变动后数量9.7090479亿股，占比96.14%[15] 承诺事项 - 法士特集团股份限售承诺正常履行中，2022 - 2025年1月7日十八个月内不转让认购股份[8] - 法士特集团股份减持承诺已履行完毕，2022 - 2024年1月7日特定期间无减持情况[8] - 公司及关联方自承诺函出具至秦川机床本次发行完成后六个月内不减持股票[9] - 法士特集团及控股子公司不从事与秦川机床主营业务相同的业务[9] - 法士特集团承诺不利用对秦川机床的控制地位谋求优先权利[9] - 法士特集团及控股子公司尽量避免或减少与秦川机床的关联交易[9] - 法士特集团承诺不越权干预秦川机床经营管理活动[9] - 法士特集团承诺不侵占秦川机床利益[9] - 法士特集团承诺不向其他单位或个人输送利益[9] - 法士特集团承诺履行秦川机床填补回报措施[9] - 陕西法士特汽车传动集团认购股份自非公开发行完成日起限售至2024 - 09 - 07[9] - 若公司及关联方违反减持承诺，收益归秦川机床并承担法律责任[9] - 非公开发行股票锁定期为36个月，结束后按规定执行[10] - 法士特集团承诺沃克齿轮2020 - 2022年扣非归母净利润分别不低于5656.35万元、5346.35万元和5394.13万元，三年合计不低于16396.83万元[10] - 法士特集团承诺收购后在人员、财务等方面与秦川机床保持独立[10] - 法士特集团承诺不占用秦川机床及其下属企业资金[10] - 法士特集团出具避免同业竞争承诺函[10] - 法士特集团相关承诺长期有效，未履行将承担赔偿责任[10] - 法士特集团自2023年8月24日起6个月内不减持公司股份[11] 业务情况 - 2020 - 2023年6月30日沃克齿轮累计净利润达16923.44万元，超业绩承诺未触及补偿情形[10] - 沃克齿轮主营汽车齿轮等，秦川齿轮主营石油钻机等齿轮，不构成同业竞争[10] - 创信融资租赁主营以法士特集团为核心的供应链业务[10] - 秦川融资租赁公司股权已转让，同业竞争消除[10] 审核意见 - 保荐人认为公司本次限售股份上市流通符合相关法律法规规定，对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议[16]

股本变动 - 2021年9月3日向法士特集团非公开发行206,000,000股A股，发行价3.88元/股，9月8日上市，限售36个月[2] - 2021年9月非公开发行后总股本由693,370,910股增至899,370,910股[2][4] - 2023年6月向14名特定对象发行110,512,129股，总股本增至1,009,883,039股[5] - 截至核查意见出具日，总股本1,009,883,039股，有限售条件股份244,978,249股，占比24.26%；无限售条件股份764,904,790股，占比75.74%[5] 股东承诺 - 法士特集团2022年度发行股票承诺自2023年7月7日起十八个月内不转让认购股份，正常履行中[6] - 法士特集团2022年承诺2022年1月6日至2024年1月7日无减持情况或计划，已履行完毕[8] - 法士特集团2023年4月21日出具避免同业竞争承诺函，正常履行中[8] - 法士特集团2023年4月21日出具减少和规范关联交易承诺，正常履行中[8] - 控股股东法士特集团承诺自2023年4月3日起长期不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[9] - 法士特集团认购股份锁定期为2021年9月8日至2024年9月7日[9] - 法士特集团承诺沃克齿轮2020 - 2022年度扣非归母净利润三年合计不低于16396.83万元[9] - 法士特集团出具承诺函保证收购后上市公司人员、财务等方面独立[11] - 法士特集团自2023年8月24日起6个月内不减持公司股份[12] 业绩情况 - 沃克齿轮2020 - 2022年度扣非归母净利润合计16923.44万元，超业绩承诺数[9] 限售股份 - 本次解除限售股份上市流通日为2024年9月9日[13] - 本次解除限售股份数量为2.06亿股，占总股本20.40%，占解除限售后无限售条件股份21.22%[13] - 本次解除限售股东人数为1名，涉及1个证券账户[13] - 法士特集团所持限售股份总数为2.44890499亿股，本次解除限售2.06亿股，占总股本20.40%[14] - 变动前有限售条件流通股数量为2.44978249亿股，占比24.26%，变动后为3897.8249万股，占比3.86%[15] - 变动前无限售条件流通股数量为7.6490479亿股，占比75.74%，变动后为9.7090479亿股，占比96.14%[15] - 保荐人认为公司本次限售股份上市流通符合相关法律法规规定[16] - 中信证券对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议[16] 业务竞争 - 法士特集团子公司沃克齿轮与秦川机床子公司秦川齿轮业务不构成同业竞争[11] - 法士特集团子公司创信融资租赁与秦川机床子公司秦川融资租赁目前不存在同业竞争[11] - 若创信与秦川融资租赁业务产生竞争，法士特集团将采取措施终止并让秦川机床优先发展[11] - 法士特集团将在未来五年内整合业务资源解决与秦川机床融资租赁业务的竞争[11]

股份回购 - 回购资金2000 - 4000万元，价格不超13.5元/股，期限不超12个月[2] - 截至2024.8.31，累计回购2460202股，占比0.2436%[3] - 截至2024.8.31，最高成交价9元/股，最低7.23元/股，成交21105858.12元[3] 用途变更 - 回购股份用途变更为注销并减少注册资本[2]