核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1][2] 重大信息内容范围 - 重大交易事项包括购买出售资产、对外投资、提供担保等 其中担保无论金额大小均需报告 其他交易需达到资产总额10%且超1000万元 或营业收入10%且超1000万元 或净利润10%且超100万元等标准 [2] - 重大合同事项包括合同金额超5亿元 或占主营业务收入50%且超5亿元 或可能对经营成果产生重大影响的合同 [3] - 关联交易事项需达到净资产绝对值0.5%以上标准 [3] - 重大诉讼仲裁事项包括涉及金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响的案件 [3] - 重大变更事项包括经营方针变化、重大投资项目、董事长总经理变动、采购销售方式重大变化等 [4] - 重大风险事项包括重大亏损、资产减值、涉嫌违法违规被调查、核心人员无法履职等 [4] 报告责任人及职责 - 公司董事、高级管理人员、总部各部门负责人及各子公司总经理为直接责任人 子公司办公室主任为联络人 [5] - 责任人需负责重大信息收集整理、报告编写提交、内容审核、法律法规学习及保密工作 [5] 报告流程及时点 - 具体业务经办人员需在事项发生当日向责任人报告 [5] - 责任人需实时组织编写报告并提交董事会秘书审核 [5] - 报告时点包括事项提交董事会审议前、各方协商谈判时或责任人知悉事项时 [6][7] - 已披露事项的进展情况需及时报告 包括决议执行、协议变更、批准否决、逾期付款、交付过户延迟等 [7] 信息管理要求 - 信息知情范围需最小化 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 公共传媒披露不得早于规定媒体 不得以新闻发布代替公告 [8] - 瞒报漏报误报将追究责任 报告档案作为年度考评依据 [8]

公司治理结构 - 公司设置总裁（总经理）一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责 [1] - 总裁（总经理）每届任期三年，可连聘连任，需专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事以外的任何职务 [3] - 除董事会秘书外的其他高级管理人员由总裁（总经理）提名，董事会聘任或解聘 [3] 总裁任职资格 - 任职条件包括：较丰富的经济理论知识和管理经验、调动员工积极性及统揽全局的能力、一定年限的企业管理或经济工作经历、年富力强且有使命感和进取精神 [1] - 禁止任职情形包括：无民事行为能力或限制民事行为能力、因特定经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年、被列为失信被执行人、被证监会处以市场禁入处罚等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁，董事可兼任但兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一 [3] 总裁职权范围 - 职权包括：主持日常经营管理工作并组织实施董事会决议、拟定并组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、制定具体规章并监督执行、提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员 [3][4] - 拥有审批除必须由股东会、董事会、董事长审批之外事项的权限，包括处理日常性事务和突发事件 [4] - 列席董事会会议，并可根据公司运行实际需要采取必要措施维护股东和公司利益 [4] 工作机构与程序 - 工作机构包括人力行政部、财务资金中心等部门，负责各项管理工作，并根据经营活动需要设置相关部门 [4][5] - 实行总裁办公会议制度，由总裁主持讨论经营、管理、发展重大事项，会议成员包括本部部室负责人及下属公司负责人 [5] - 投资项目需经可行性研究、总裁办公会审议、董事会或股东会批准实施，并需确定项目执行和监督人进行跟踪检查及审计 [5] 财务管理与人事任免 - 大额款项支出由总裁审批，重要财务支出由使用部门报告、财务部门审核后总裁批准，日常费用支出由使用部门审核后总裁批准 [6] - 人事任免中总裁在提名其他高级管理人员时需事先征求有关意见，由董事会决定任免 [5] 总裁职责与行为规范 - 职责包括：维护公司法人财产权确保资产保值增值、向董事会报告重大合同和资金运用及盈亏情况并保证真实性、实施董事会确定的任务和经营指标、分析市场信息增强竞争力、推行全面质量管理体系 [6][7] - 禁止行为包括：成为其他经济组织的无限责任股东、自营或为他人经营与公司同类业务、利用职权行贿或取得非法收入、公款私存、未经同意对外提供担保、侵占公司财产、挪用公司资金或借贷他人 [7][9] - 实行回避制度，不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为，并需承担《公司法》等法律法规规定的法律责任 [8] 考核与激励机制 - 对总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制，具体办法结合公司实际情况另行制订 [8]

核心观点 - 财信地产发展集团股份有限公司制定关联方资金往来管理制度 旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 防止关联方非经营性占用公司资金 保护公司及股东权益 [1][2][5] 关联方定义 - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由关联法人控制的除公司及子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董监高、以及前述人士的关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也被认定为关联人 [2][3] 资金占用类型 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [3] - 非经营性资金占用包括为关联方垫付工资福利等费用、代偿债务、资金拆借、承担担保责任形成的债权等在没有商品和劳务提供情况下的资金使用 [3][5] 禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 [5] - 禁止委托关联方进行投资活动、开具无真实交易背景的商业承兑汇票、以采购款等名义向关联方提供资金、代关联方偿还债务、为关联方垫付费用等 [5] - 禁止以经营性资金往来形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助 [6] 防范措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司董事长、总裁对维护资金安全负有法定义务 [5] - 公司应保持资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性 [6] - 财务部门负责日常防范和自查整改 发现资金占用当天需汇报财务负责人和董事长 [6] - 内部审计部门定期专项核查或抽查 并向董事会审计委员会汇报 [7] - 注册会计师年度审计时需对关联方资金占用出具专项说明 公司随年度报告公告 [7] 决策与审批 - 关联交易需严格履行《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序 并进行信息披露 [6] - 董事会按权限审批关联交易事项 超权限的提交股东会审议 [7] - 关联方支付需审查是否符合决策程序 经财务负责人审核和有权审批人审批后方可支付 [10] 占用清偿 - 发生资金占用原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [9] - 非现金资产清偿需属于公司同一业务体系 有利于增强独立性和核心竞争力 不得是未投入使用或没有明确账面净值的资产 [9] - 需聘请中介机构进行评估或审计 以评估值或账面净值为定价基础 充分考虑资金现值折扣 [9] - 独立董事发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 方案须经股东会审议批准 关联股东回避投票 [9] 责任追究 - 董事、高级管理人员违反制度给公司造成损失的 需接受行政处分和承担民事赔偿责任 公司可向有关机关举报追究法律责任 [10] - 子公司发生违规资金占用或担保给投资者造成损失的 对责任人给予行政处分及经济处罚 并追究法律责任 [11] - 关联方占用资金给公司造成损失的 公司应及时要求赔偿 必要时通过诉讼等法律途径索赔 [11] 机制保障 - 董事会建立对控股股东所持股份"占用即冻结"机制 发现侵占立即申请司法冻结 [8] - 不能恢复原状或清偿的 通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产 [8] - 发生侵占时董事会应采取有效措施要求停止侵害和赔偿损失 拒不纠正时向监管机构和交易所报告 并提起法律诉讼 [8]

总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生、优化董事会组成和完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会并制定本工作细则 [1] - 提名委员会是董事会下设专门机构，主要负责对董事或其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 提名委员会所作决议需符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程和本工作细则的规定 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责召集和主持委员会会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一时，董事会应尽快选举新委员，在此期间委员会暂停行使职权 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议、研究董事和高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选、对人选进行审核并提出建议、在董事会换届时提出下一届候选人建议以及处理董事会授权的其他事宜 [2] - 提名委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定，其中董事候选人提名经董事会审议后须提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司相关部门应配合委员会履行职责，所需费用由公司承担 [3] 会议的召开与通知 - 提名委员会每年至少召开一次会议，会议通知需提前三天发出，由召集人主持，紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出通知 [3] - 会议可邀请公司相关董事及高级管理人员列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] - 会议形式可采用现场会议或通讯方式如传真、视频、可视电话、电话等 [4] - 会议通知以书面形式发出，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等，发送方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件、微信等，自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [4] 议事程序 - 委员会研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，其中董事候选人提名需经董事会审议后提交股东会审议通过方可实施 [5] - 选任程序包括研究公司需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征得被提名人同意、向董事会提出建议和相关材料以及根据董事会决定进行后续工作 [5] 表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权，但每次只能委托一名其他委员，委托二人或二人以上无效 [6] - 授权委托书需由委托人签名，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等 [6][7] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员代为出席的视为放弃表决权，连续两次不出席也不委托的视为不能适当履行职权，董事会可免去其委员职务 [8] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 会议采取集中审议、依次表决的规则，对同一事项有不同提案的以提案提出的时间顺序进行表决 [8] - 必要时可邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员无表决权 [8] - 委员需对议案进行审议并充分表达个人意见，对其投票表决承担责任 [8] - 表决可采取记名投票或举手表决方式，若有任何一名委员要求采取记名投票则应当采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成、反对和弃权，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权 [9] - 采取记名投票表决的，工作人员需及时收集表决票并进行统计，现场会议当场宣布结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知委员表决结果 [9] 会议决议和会议记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成提名委员会决议，现场会议决议经出席会议委员签字后生效，通讯方式会议决议经委员在会议决议上签字后生效 [9] - 委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议有关情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中，召集人或其指定的其他委员需就实施情况进行跟踪检查，发现违反决议事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见则向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录，出席会议的委员和会议记录人需在记录上签名，委员有权要求对其发言作出说明性记载 [10] - 会议记录内容包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员姓名、会议议程、委员发言要点、每一决议事项的表决方式和表决结果以及其他应当说明和记载的事项 [10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限为10年 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员或其亲属控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员需尽快向委员会披露利害关系的性质与程度 [12] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决，但其他委员经讨论一致认为利害关系对表决事项不会产生显著影响的可以参加表决 [12] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议，若回避后不足法定人数则由董事会对该议案进行审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系的委员回避表决的情况 [12] 附则 - 本工作细则所称"以上"、"以下"均包含本数，"超过"、"少于"不含本数 [13] - 本工作细则未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，如发生抵触以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准 [14] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [14] - 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改亦同 [14]

核心观点 - 财信地产发展集团股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 提升决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 七类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 任免程序 - 董事会或合并持有3%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 [6] - 辞职或解职导致独立董事比例不符规定时 需在60日内完成补选 [7] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 [11][16] - 公司需为独立董事提供履职保障 包括工作条件 知情权 会议材料支持及津贴 [14][17] 专门委员会设置 - 董事会需设置审计委员会 其中独立董事应过半数且由会计专业人士召集 [3] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需每季度至少召开一次会议 [12][13] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] 年度报告工作制度 - 独立董事需在年报编制中履行勤勉义务 核查会计师事务所资质 [18] - 需与年审注册会计师进行两次见面沟通 关注审计计划及初审意见 [19][20] - 需就对外担保等可能损害中小股东权益事项发表独立意见 [20]

财务资助展期 - 董事会同意对威海国兴置业向威海保利置业提供的财务资助余额1,800万元进行展期至2026年8月31日 借款利率维持不超过9% [1] 公司治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会通过《董事离职管理制度》 [2] - 董事会同意修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会修订四大专业委员会工作细则：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 [3][4] - 董事会修订《独立董事工作制度》 需提交股东大会审议 [4] - 董事会修订《董事会审计委员会年报审计工作制度》 [4] - 董事会修订《担保管理制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》 [4] - 董事会修订《董事和高级管理人员持股管理制度》 [4] - 董事会修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》 [4] - 董事会修订《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》 [4] - 董事会修订《内幕信息知情人管理制度》《关联交易管理制度》 [4] - 董事会修订《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外投资管理制度》 [4] - 董事会修订《募集资金管理制度》《对外捐赠管理办法》《舆情管理制度》 [4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月29日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [5]

会议基本信息 - 公司第十一届董事会第二十次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过召开股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月29日14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年8月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月29日9:15-15:00 [1] 会议参与方式 - 股东可选择现场表决或网络投票方式行使表决权 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日为2025年8月22日 [2] - 法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）及法定代表人身份证办理登记 [4] - 自然人股东需持本人身份证原件和股票账户原件办理登记 [4] 审议事项 - 唯一审议提案为"关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期的议案" [3][8] - 该议案属于非累积投票议案 [3][8] - 议案详细内容已于2025年8月14日在巨潮资讯网及指定报刊披露 [3] 投票规则 - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 中小投资者定义为除单独或合计持有公司5%以上股份股东及董监高以外的股东 [3] - 投票意见分为同意、反对、弃权三种选项 [7][8] 会议联系方式 - 会议联系人包括宋晓祯、李屹然 [4] - 联系电话为023-67675707 [4] - 通讯地址为重庆市江北区红黄路1号1幢26楼 [4] - 电子邮箱为songxiaozhen@casindev.com [4]

公司治理动态 - 财信发展第十一届董事会第二十次临时会议于8月13日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期的议案》 [2] 子公司运营情况 - 控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期事项获董事会批准 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助展期的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 提案讨论时间原则上不超过30分钟，发言不超过15分钟[20] - 提案表决时间原则上不超过2分钟[29] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 投票相关 - 股东会采用现场与网络投票结合方式，交易系统网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统9:15开始，现场结束当日15:00结束[17] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事应采用累积投票制[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[27] - 累积投票提案填报投给候选人的选举票数，超选无效[27] 其他 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[40] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[29] - 股东出席股东会可口头或书面发言[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容，保存期限不少于10年[30] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并报告[30] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[32][33] - 股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[34] - 本议事规则经股东会表决通过后生效，原议事规则废止[36] - 规则与其他规定冲突时按相关规定执行[36] - 本议事规则解释权属于公司董事会[37]