北京市天元律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书 京天股字（2022）第523-2号 致：美年大健康产业控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（下称"中国证 监会"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称"《试点指 导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》（下称"《自律监管指引第1号》"）及《美年大健康产业控股股 份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）等有关规定，北京市天元律师事务 所（下称"本所"）受美年大健康产业控股股份有限公司（下称"公司"或"美 年健康"）委托，就公司2022年员工持股计划（下称"本次员工持股计划"）相 关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《美年大健康产业控股股份 有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（下称"《员工持股计划（草案）》"）、 《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（修订稿）》（下称 "《员工持股计 ...

员工持股计划 - 2022年10月17日23773305股公司股票非交易过户至2022年员工持股计划[2] - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，2022年度业绩考核未达成，对应股票不得解锁[3] 业绩考核指标调整 - 调整前2025年业绩考核目标为以2021年营收为基数，2025年营收增长率不低于39%[4] - 调整后2025年业绩考核目标为营收不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元[7] 调整相关情况 - 此次调整不影响财务和运营，不损害股东利益[10] - 薪酬与考核委员会、监事会同意调整[11][12] - 调整尚需股东大会审议通过[12]

人事提名 - 王巍被提名为美年大健康第九届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 本人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[8][10] - 本人担任独立董事数量、时长符合规定[10] 履职承诺 - 授权公司录入、报送或公告声明及个人信息[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12]

（第二次修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"美 年健康"）2022 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、 规范性文件以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》《美年大健康产业控 股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称"本计划草案"）及 《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（第二次修订稿）》 的规定，制定《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办 法（第二次修订稿）》（以下简称"《员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》"）。 第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序， 真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内 幕交 ...

北京市天元律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 调整公司层面业绩考核指标事项的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 调整公司层面业绩考核指标事项 的法律意见 京天股字（2023）第 617-3 号 1 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受美年大健康产业控股股份有限 公司（以下简称"美年健康"或"公司"）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计 划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，为公司本次激励计划调整公司层 面业绩考核指标（以下简称"本次调整"）相关事项出具本法律意见。 本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就 公司股权激励计划的本次调整以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之 进行了必要的讨论，并对本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 ...

董事会变动 - 2024年12月13日审议通过增补第九届董事会独立董事议案[1] - 提名王巍为第九届董事会独立董事候选人[1] - 原独立董事施东辉离任自选新董事后生效[2] 候选人信息 - 王巍有丰富金融及企业任职经历，现任沈阳万盟董事长[4] - 截至披露日未持股，无关联关系，任职资格合规[5]

会议信息 - 公司于2024年9月26日召开第八届董事会第三十七次（临时）会议[1] - 公司于2024年10月15日召开2024年第四次临时股东大会[1] 人事变动 - 股东大会审议通过选举张西强为第九届董事会独立董事[1] - 张西强任期自2024年第四次临时股东大会审议通过至第九届董事会任期届满[1] 资格情况 - 截至通知发出日张西强未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[1] - 张西强参加培训并取得《上市公司独立董事培训证明》[2]

公司成立 - 美年臻选（浙江）科技有限公司成立，法定代表人为黄杏，注册资本5000万元 [1] 经营范围 - 经营范围包含食品互联网销售、药品互联网信息服务、出版物零售、出版物互联网销售等 [1] 股权结构 - 该公司由美年健康等共同持股 [2]

股票期权授予情况 - 预留授予股票期权登记数量为1174.28万份[2] - 预留授予激励对象为58人[2] - 预留授权日为2024年11月15日[7] - 预留行权价格为4.271元/份[8] - 董事、高管获授120万份，占预留授予总量10.22%[8] - 其他激励对象获授1054.28万份，占预留授予总量89.78%[8] 激励计划相关 - 激励计划有效期最长不超过62个月[10] - 预留部分等待期为16个月、28个月[10] - 两个行权期可行权比例均为50%[11] - 行权考核年度为2025 - 2026年[12] 业绩考核目标 - 2025年营收不低于128亿元或归母净利润不低于12亿元[13] - 2026年营收不低于140亿元或归母净利润不低于15亿元[13] 个人考核与行权比例 - 个人考核A、B时行权比例100%，C为60%，D为0%[13] 授予调整情况 - 激励对象人数由360名变为337名，放弃5.21万份[15] - 首次授予登记数量由6654.22万份调为6649.01万份[15] - 行权价格由4.29元/份调为4.271元/份[15] 授予完成时间 - 本次授予股票期权登记完成于2024年12月3日[17] 费用摊销情况 - 预留授予需摊销总费用1092.08万元[19] - 2024 - 2027年分别摊销80.37万元、630.34万元、329.58万元、51.79万元[19] 费用影响 - 不考虑激励作用时影响净利润，考虑正向作用业绩提升高于费用增加[20]

会议情况 - 公司第九届董事会第四次（临时）会议于2024年12月3日上午10时书面审议召开，9名董事全出席[1] 员工持股计划 - 《关于公司2021年员工持股计划存续期展期的议案》6票赞成通过[2] - 关联董事俞熔、郭美玲、徐涛回避该议案表决[2] - 2021年员工持股计划存续期展期至2027年12月30日[2] - 《关于2021年员工持股计划存续期展期的公告》将按规定披露[2]