人员提名 - 施东辉被提名为美年健康第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[8][10] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[10][11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责，不符资格及时报告辞职[11][12]

独立董事提名 - 张西强被提名为美年健康第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 承诺参加培训获资格证书[4] - 具备相关知识和工作经验[6] - 担任独立董事公司数量不超三家[10] - 在公司连续任职未超六年[11] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[11] - 遵守规定，勤勉尽责作独立判断[12] - 不符资格及时报告并辞职[12]

人事提名 - 王海桐被提名为美年大健康第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续任职未超六年[11] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 确保有时间精力履职并作独立判断[11] - 不符任职资格及时报告辞职[12] - 因辞职致比例不符将持续履职[12]

董事会会议 - 公司第八届董事会第三十七次（临时）会议于2024年9月26日召开，11名董事均出席[1] 组织架构调整 - 拟将董事会成员由11名调为9名，独立董事由4名调为3名[2][3] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等三议案表决全票通过，待股东大会审议[2][3][7] 换届选举 - 第八届董事会任期2024年10月14日届满，将进行换届[4][6] - 提名俞熔等6人为非独立董事候选人，施东辉等3人为独立董事候选人[4][6]

董事会换届 - 公司第九届董事会将由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名，任期三年[1] - 公司第八届董事会任期将于2024年10月14日届满[1] - 公司于2024年9月26日召开第八届董事会第三十七次（临时）会议审议换届议案[1] 股权结构 - 俞熔直接及间接持有和控制公司股份合计541,160,350股，占总股本13.83%[7] - 俞熔与郭美玲一致行动人合计持股681,931,590股，占总股本17.42%[7] - 郭美玲通过控制的公司和持有的基金产品共持有公司股份140,771,240股[9] 人员情况 - 俞熔是美年健康创始人、实际控制人及董事长[6] - 徐涛现任公司董事、总裁，未直接持股，通过员工持股计划持有部分股份[10] - 王晓军、杨策、朱超、施东辉、王海桐、张西强截至目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东等无关联关系[12][13][16][18][22][23] - 王晓军、杨策、朱超、施东辉、王海桐、张西强任职资格符合相关规定[11][13][15][16][19][22][23][24] - 独立董事候选人张西强尚未取得资格证书，承诺参加培训获取[4]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"优于大市"评级 [2] 报告的核心观点 公司业绩情况 - 2024年上半年，公司营业收入为42.05亿元(-5.33%)，归母净利润为亏损2.16亿元 [6] - 2024年第二季度，公司营业收入为24.04亿元(+2.96%)，归母净利润为0.71亿元，环比增长124.72% [6] 公司经营情况 - 上半年体检订单稳定良好，客单价稳定提升。团体客户和个人客户占收入比分别为67%和33%，2024年上半年公司体检客单价653元，客单价继续保持稳定提升 [6] - 公司坚持医疗导向与品质驱动，持续构建精细化运营的健管闭环体系。公司不断夯实医疗品质内功建设，优化医疗质量体系建设，持续推动重点学科建设，以全流程质量管理体系为基准，以信息化2.0为手段，以行业学术交流为助力，进一步深化各项医疗管理和学科建设举措，持续提升医疗质量和服务内涵，进一步带动客户满意度、复购率与客单价的提升 [6] 盈利预测与投资建议 - 我们预计公司2024-2026年营业收入分别为114.32、130.01、145.36亿元，同比分别增长4.9%、13.7%、11.8%，2024-2026年归母净利润分别为6.02、8.48、11.16亿元，同比分别增长19.0%、40.9%、31.7%，对应EPS分别为0.15元、0.22元、0.29元 [6] - 参考可比公司，我们给予公司2024年30-35X PE，每股合理价值区间为4.61-5.38元，给予"优于大市"评级 [6] 财务数据总结 收入预测 - 预计公司2024-2026年体检服务收入分别为10561、11089、12642、14159百万元，同比增长5.0%、14.0%、12.0% [8] - 预计公司2024-2026年其他主营业务收入分别为332、342、359、377百万元，同比增长3.0%、5.0%、5.0% [8] - 预计公司2024-2026年总收入分别为10894、11432、13001、14536百万元，同比增长4.9%、13.7%、11.8% [8] 盈利能力 - 预计公司2024-2026年毛利率分别为39.6%、40.6%、41.5% [8] - 预计公司2024-2026年净利润分别为602、848、1116百万元，同比增长19.0%、40.9%、31.7% [7] - 预计公司2024-2026年净资产收益率分别为7.2%、9.3%、10.9% [10] 估值 - 预计公司2024年市盈率为29.15倍 [9] - 预计公司2024年市净率为2.11倍 [10] - 预计公司2024年市销率为1.53倍 [10]

股东大会信息 - 公司第八届董事会于2024年8月28日决议召集本次股东大会，8月30日发出通知[3] - 本次股东大会现场会议于2024年9月19日14:50召开，网络投票时间为9月19日9:15 - 15:00[4] - 本次股东大会召集人为公司董事会[8] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共949人，持有公司有表决权股份1,198,253,077股，占公司股份总数30.6126%[6] - 中小投资者942人，代表公司有表决权股份数160,065,781股，占公司股份总数4.0893%[6] 议案表决结果 - 关于公司为下属子公司及下属子公司为公司提供担保额度的议案表决通过[14] - 该议案同意1,171,679,390股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.7823%[13] - 该议案中小投资者同意133,492,094股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的83.3983%[13]

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-075 美年大健康产业控股股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的 情况。 2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东） 的表决单独计票。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 （2）网络投票时间为：2024 年 9 月 19 日（星期四）9:15-15:00 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 19 日 9:15- 15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司 会议室 3、召开方式：现场投票与网络投票 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月19日14:50在上海静安区召开[2][4] - 网络投票时间9月19日9:15 - 15:00 [2][3] - 会议股权登记日为9月12日[3] 审议事项 - 审议总议案及担保额度议案，议案1需三分之二以上通过[5][6] 会议登记 - 现场会议登记时间9月14日9:00 - 17:00，地点上海静安区[8] - 登记材料9月14日17:00前送达公司证券部[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码362044，简称为美年投票[17] - 互联网投票9月19日9:15 - 15:00，需身份认证[19] 其他 - 会期半天，费用自理，联系人及电话021 - 66773289 [12] - 提案100为总议案，提案1.00是担保额度议案[22]

担保情况 - 公司为下属子公司申请综合授信提供担保额度累计不超70亿元[1] - 公司为无锡美华等多家子公司提供连带责任担保[2][3] - 截至2024年9月5日，公司及控股子公司对外担保余额为321,255.61万元，占2023年度经审计归属于母公司净资产的41.73%[27] - 公司为子公司累计提供担保余额为227,210.77万元，占2023年度经审计归属于母公司净资产的29.52%[27] - 子公司为子公司累计提供担保余额为80,919.85万元，占2023年度经审计归属于母公司净资产的10.51%[27] 子公司财务数据 - 无锡美华2024年6月30日资产总额5504.27万元，负债总额2709.47万元[6] - 海宁美年2024年6月30日资产总额3324.18万元，负债总额2246.07万元[8] - 天津美欣2024年6月30日资产总额6378.99万元，负债总额5148.67万元[10] - 贵州美年2024年1 - 6月营业收入1842.64万元，利润总额 - 293.99万元[10] - 2024年6月30日贵州美年资产总额较2023年末下降12.94%，负债总额下降13.12%，净资产下降12.62%[13] - 2024年1 - 6月贵州美年营业收入较2023年度下降77.27%，利润总额由盈转亏，净利润由盈转亏[13] - 2024年6月30日上海美恒资产总额较2023年末下降3.54%，负债总额下降1.50%，净资产下降47.99%[16] - 2024年1 - 6月上海美恒营业收入较2023年度下降64.00%，利润总额由盈转亏，净利润亏损扩大[16] 其他 - 公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况[27]