人事变动 - 公司独立董事黄文玉2024年12月31日因个人原因辞职[3] - 2025年2月12日公司审议通过补选独立董事议案[3] - 拟补选来有为为独立董事，任期至第八届董事会任期届满[3] 候选人信息 - 来有为1975年1月出生，北大经济学博士，有丰富履历[7] - 截至公告披露日，来有为与公司无关且未持股[8] - 任职资格需经审核无异议后提交股东会审议[4]

股东会信息 - 公司将于2025年2月28日召开2025年第二次临时股东会[2] - 现场会议时间为2025年2月28日下午14:50，网络投票时间为2025年2月28日[2] - 会议股权登记日为2025年2月24日[3] 会议审议 - 会议审议《关于补选公司独立董事的议案》[4] 投票信息 - 网络投票代码为362049，简称国微投票[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年2月28日9:15 - 9:25等时段[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年2月28日上午9:15至下午3:00[12] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年2月26日（上午9:00 - 11:00等时段）[5]

董事会会议 - 公司第八届董事会第十八次会议2月12日通讯表决召开[2] - 7名董事全票通过补选独立董事议案[2] - 7名董事全票通过召开2025年第二次临时股东会议案[3] 股东会安排 - 补选独立董事议案需提交股东会审议[2] - 公司2025年2月28日现场与网络投票结合开临时股东会[3]

投资评级 - 报告给予公司增持评级，目标价为70.92元 [2][5][9] 核心观点 - 公司2024年业绩快报显示，预计实现营业收入55.1亿元，同比下降27%，归母净利润11.9亿元，同比下降53% [8] - 公司特种集成电路业务受市场下游需求不足影响，面临部分产品价格下降和去库存压力，但仍坚持技术创新，保持市场领先地位 [8] - 公司在汽车电子领域全面布局，智能安全芯片业务总体保持平稳，持续完善汽车电子业务布局 [8] 财务信息 - 2024年预计营业收入为55.1亿元，同比下降27.2%，2025年和2026年预计分别增长25.1%和22.0% [4] - 2024年预计营业利润为12.88亿元，同比下降52.6%，2025年和2026年预计分别增长45.1%和33.1% [4] - 2024年预计归属母公司净利润为11.91亿元，同比下降52.9%，2025年和2026年预计分别增长40.4%和28.6% [4] - 2024年预计毛利率为55.4%，2025年和2026年预计分别提升至56.3%和57.0% [4] - 2024年预计净利率为21.6%，2025年和2026年预计分别提升至24.2%和25.6% [4] - 2024年预计净资产收益率为9.7%，2025年和2026年预计分别提升至12.3%和14.2% [4] 业务进展 - 特种集成电路业务在特种FPGA、特种存储器、AI智能芯片及模拟领域保持市场领先地位，新一代高性能FPGA产品推广顺利 [8] - 新开发的特种新型存储器已向用户供货，HBM存储芯片处于样品系统集成验证阶段 [8] - 汽车电子领域，公司发布了国内首颗通过ASIL D产品认证的R52+内核车规MCU—THA6系列产品，多家主机厂和Tier1正基于该芯片进行开发测试 [8] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年每股收益分别为1.40、1.97、2.53元，较此前预测有所下调，主要受电子产业链下游去库存和特种行业周期波动影响 [9]

财务表现 - 公司2024年营业总收入为551,105.00万元，同比下降27.26%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为119,051.83万元，同比下降52.99%[5] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为95,955.72万元，同比下降59.92%[5] - 基本每股收益为1.4119元，同比下降52.84%[5] - 加权平均净资产收益率为9.97%，同比下降13.84个百分点[5] 资产与负债 - 公司总资产为1,685,261.03万元，同比下降3.89%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,240,558.76万元，同比增长6.42%[5] - 公司预计资产负债率为26.39%，同比下降6.71个百分点[9] 业务与市场 - 特种集成电路业务受市场下游需求不足影响，产品出货量减少导致营业收入下降[9] 研发投入 - 公司保持高强度研发投入导致利润下滑[9]

会议参与情况 - 参加股东会股东1820名，代表240323788股，占比28.5005%[5] - 参加表决中小投资者1819名，代表19422462股，占比2.3033%[6] - 现场会议出席股东3名，代表221311826股，占比26.2458%[6] - 网络投票股东1817名，代表19011962股，占比2.2547%[6] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意238470160股，占比99.2287%[7] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意230893553股，占比96.0760%[8] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意230898653股，占比96.0782%[10] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意230903853股，占比96.0803%[11] - 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》同意230871293股，占比96.0668%[12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会由第八届董事会第十六次会议决议召集，2024年12月20日刊登公告[7] - 现场会议于2025年1月7日14:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[9] 股东情况 - 参加股东会股东1820名，代表有表决权股份240323788股，占比28.5005%[10] - 中小投资者1819名，代表有表决权股份19422462股，占比2.3033%[11] - 现场会议股东3名，代表有表决权股份221311826股，占比26.2458%[12] - 网络投票股东1817名，代表有表决权股份19011962股，占比2.2547％[13] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意238470160股，占比99.2287%[15] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意230893553股，占比96.0760%[16] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意230898653股，占比96.0782%[17] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意230903853股，占比96.0803%[19] - 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》同意230871293股，占比96.0668%[20] 决议情况 - 公司本次股东会表决程序、结果合法有效[20] - 公司本次股东会决议合法有效[21]

可转债情况 - 2021年6月10日发行1500万张可转换公司债券，总额15亿元[3] - “国微转债”初始转股价137.78元/股，2022年8月24日调为98.18元/股[4][5] - 2024年6月24日“国微转债”转股价调为97.51元/股[5] - 2024年第四季度“国微转债”因转股减少93300元，转股953股[6] - 截至2024年12月31日，可转债余额1492163300元[6] 股本情况 - 2024年第四季度前，限售股149850股，占比0.02%[7] - 2024年第四季度前，无限售流通股849472052股，占比99.98%[7] - 2024年第四季度前，总股本849621902股[7] - 2024年第四季度后，无限售流通股849473005股，占比99.98%[7] - 2024年第四季度后，总股本849622855股[7]

公司信息 - 证券代码为002049，简称为紫光国微，债券代码为127038，简称为国微转债[1] 人事变动 - 独立董事黄文玉因个人原因辞职，辞职后不再任职[3] - 辞职使董事会独立董事占比不符规定，报告在选出新独立董事后生效[3] - 截至披露日，黄文玉未持股，无未履行承诺事项[3] 公告信息 - 公告日期为2024年12月31日[5]

会议组织 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，非独立董事及相关人员可列席但无表决权[2] - 公司不定期召开，原则上提前三日通知[3] - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需经会议审议且全体独立董事过半数同意[2] - 表决实行一人一票，过半数同意形成结论性意见或决议[4] 其他规定 - 会议记录等资料至少保存十年[4] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[4] - 出席人员对会议内容负有保密义务[5]