紫光国微(002049)

搜索文档
紫光国微:独立董事专门会议工作细则
2024-12-19 19:26
会议组织 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加,非独立董事及相关人员可列席但无表决权[2] - 公司不定期召开,原则上提前三日通知[3] - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需经会议审议且全体独立董事过半数同意[2] - 表决实行一人一票,过半数同意形成结论性意见或决议[4] 其他规定 - 会议记录等资料至少保存十年[4] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[4] - 出席人员对会议内容负有保密义务[5]
紫光国微:第八届董事会第十六次会议决议公告
2024-12-19 19:25
会议情况 - 公司第八届董事会第十六次会议于2024年12月18日召开,7位董事全部参加[2] - 公司将于2025年1月7日召开2025年第一次临时股东会[10] 议案通过情况 - 《关于修改<公司章程>》等多项议案获7票同意通过,部分需股东会审议[3][5][6][7][8] 公司策略 - 公司将建立常规型可持续发展(ESG)管理架构[8][9] - 调整公司内部管理机构设置,调整后有董事会办公室等部门[10]
紫光国微:关于修改《公司章程》的公告
2024-12-19 19:25
股份相关 - 公司股份总数为849,608,288股,均为普通股,每股面额为1元[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助,累计总额不得超已发行股本总额10%,董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[8] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[8] - 公司董监高申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占比不得超50%[8] - 持有公司5%以上股份的股东,6个月内买卖股票所得收益归公司所有,特定情况除外[9] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违法违规可请求法院认定无效或撤销[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东,在特定情况可书面请求相关机构诉讼或自己名义诉讼[6] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿,滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应对公司债务承担连带责任[14] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益,否则承担赔偿责任[15] 公司决策与会议 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等事项[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可在股东会召开十日前提出临时提案[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,公司需在两个月内召开临时股东大会[7][8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时,需在两个月内召开临时股东大会[7] 董事会与董事长权限 - 董事会负责召集股东会并报告工作,决定公司经营计划等事项[10] - 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限[29] - 公司资产负债率不超过70%时,董事长可决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款[29] - 董事长具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限,关联关系时需提交董事会审议[29] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成,设主席一人,主席由全体监事过半数选举产生[32] - 监事会每六个月至少召开一次会议,决议需经全体监事过半数通过[12] 公司运营与报告 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度报告,半年结束后二个月内报送半年度报告,季度结束后一个月内报送季度报告[12] 公司合并、分立与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并,被合并公司不需经股东会决议,但应通知其他股东[13] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的,可不经股东会决议(章程另有规定除外)[13] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告,债权人可要求清偿债务或提供担保[13] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东,在公司经营管理严重困难等情况下可请求法院解散公司[13] 清算相关 - 公司出现解散事由应在十日内公示,特定项规定解散应在十五日内成立清算组[14] - 清算组应通知债权人并公告,债权人应申报债权,清算组发现财产不足清偿债务应申请破产[14] 章程修改 - 修改《公司章程》需股东会特别决议审议通过[15] 公告日期 - 公告日期为2024年12月20日[17]
紫光国微:可持续发展(ESG)管理制度(试行)
2024-12-19 19:25
ESG治理架构 - 公司ESG治理及管理架构由董事会、可持续发展监督管理组、可持续发展工作组三级组成[9] - 董事会负责ESG工作统一领导和决策,审批可持续发展报告等[9] - 可持续发展监督管理组负责监控ESG管理状态,制订执行方案等[10] - 可持续发展工作组负责落实计划,收集信息数据等[10] ESG管理机制 - 董事会每年度至少听取一次可持续发展监督管理组专项汇报[9] - 可持续发展监督管理组每年至少召开两次ESG管理会议[10] - 公司每年度至少举行一次ESG方面专业培训[12] ESG目标与策略 - 公司将重点聚焦治理及社会议题管理,未来逐步拓展至各议题维度[3] - 公司力争在2030年之前完成碳达峰[6] - 公司应核算并控制温室气体排放总量,逐渐达成净零排放或负排放,至少披露范围1、范围2排放[15] - 公司应建立减排机制和目标,持续评估减排成效,汇总减碳新技术等信息及数据[16] - 公司应将生态环境保护及污染防治融入日常管理,超标排放需缴费并治理[16] 权益保障 - 公司应依法保护员工合法权益,提供健康安全工作和生活环境[19] - 公司应建立合理有效的员工申诉制度,听取员工意见[20] - 公司应保障债权人、供应商、客户等利益相关方权益[20] 合规管理 - 公司应建立反商业贿赂及反贪污管理机制及举报者保护政策[24] - 公司应建立反不正当竞争管理机制,防范不正当竞争行为[25] 股东回报 - 公司应制定长期稳定的利润分配政策和方案,回报股东[25] 报告披露 - 公司应积极履行ESG职责,形成并自愿披露ESG报告[26] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的全资、控股子公司,联营公司可参考执行[3]
紫光国微:关于召开2025年第一次临时股东会的通知
2024-12-19 19:25
股东会时间 - 2025年1月7日召开第一次临时股东会[3] - 现场会议1月7日14:30开始,会期半天[4][8] - 股权登记日为1月2日[4] 投票信息 - 网络投票1月7日进行,代码362049[4][12] - 深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25等时段[13] - 互联网投票系统投票时间为9:15至15:00[14] 其他事项 - 审议5项提案,1 - 4项为特别决议[6][7] - 现场会议登记时间为1月6日[8] - 授权委托书有效期至股东会结束[19]
紫光国微:股东会议事规则(2024年12月修订)
2024-12-19 19:25
股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次,需在上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有公司百分之十以上股份股东请求时,应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保[16] 董事会权限 - 单次收购或出售资产权限不超过公司最近一期经审计的净资产额15%[20] - 单次对外投资权限不超过公司最近一期经审计的净资产额20%[20] - 单笔对外担保权限不超公司最近一期经审计净资产额10%[21] - 审批关联交易权限为低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元(二者取高)[21] - 对外签署单笔合同标的金额权限不超公司最近一期经审计净资产额30%[21] 董事长权限 - 单次资产处置权限不超公司最近一期经审计净资产额2%[23] - 公司资产负债率不超70%时,可决定一个会计年度内新增银行借款不超公司最近一期经审计净资产额10%[23] - 审批单次关联交易权限不超公司最近一期经审计净资产额0.5%[23] 股东权利及相关程序 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会,董事会收到提议后10日内书面反馈,同意则5日内发通知[26][27] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案,召集人2日内发补充通知[31] - 董事、监事候选人由本届董事会、监事会或持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东提名[32] 股东会通知及投票规则 - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日,且一旦确认不得变更[36] 股东会主持及议事规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持,董事长和副董事长均不能履职时由过半数董事推举一名董事主持;监事会召集的股东会由监事会主席主持,主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持;股东自行召集的由召集人推举代表主持[47] - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续,经现场出席有表决权过半数股东同意,可推举一人担任主持人继续开会[47] - 股东会按议程议题和提案顺序逐项审议,可采取先报告、集中审议、集中表决或逐项审议、逐项表决方式[49] 投票权征集及表决规则 - 征集投票权相关材料须在向股东发送前10天报送证券监管部门,监管部门在5个工作日内提出异议需修改后发送,未提异议可直接发送[54] - 选举两名以上董事或监事时实行累积投票制,每位当选人最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[55] - 征集人应在股东会召开前十五日在公司指定信息披露媒体发布征集投票报告书和征集投票委托书[54] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种,重复表决以第一次投票结果为准[51] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[55] - 关联股东不得就关联交易事项参与投票表决,其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[52] - 董事会、独立董事和符合条件股东可征集股东投票权,公司不得设最低持股比例限制[53] - 股东会采取记名方式投票表决,每一股份享有一票表决权,公司持有的本公司股份无表决权[51] - 股东会就选举董事、监事表决时,应对候选人逐个表决,选举两名以上时实行累积投票制[55] - 除累积投票制外,股东会对所有提案逐项表决,对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[57] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东(含代理人)所持表决权1/2以上通过,特别决议需2/3以上通过[61] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,需股东会特别决议通过[61] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起60日内,请求法院撤销召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反公司章程的股东会决议[62] - 股东会会议记录保存期限为15年[69] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,上市公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[75]
紫光国微:关联交易管理制度(2024年12月修订)
2024-12-19 19:25
关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[9] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时,关联董事应回避表决,过半数非关联董事出席可举行,决议须经非关联董事过半数通过[15][19][20] - 股东会审议关联交易时,关联股东应回避表决,其所代表有表决权股份数不计入总数[16][20] 关联交易审批 - 单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的关联交易由董事长审核批准,董事长有关联关系则提交董事会审议[20] - 董事会有权审议金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%或3000万元(二者中较高者)的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)[21] - 金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[26] - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外),除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[26] 关联交易计算 - 公司发生涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易,按发生额连续十二个月累计计算,达标准适用相应披露规定[29] - 公司与同一或不同关联人就同一标的连续十二个月内发生的关联交易,累计计算适用相应规定[29] 日常关联交易 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额,按预计金额提交审议并披露,超预计需重新审议披露[31] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年,每三年重新履行审议及披露义务[31] 子公司与参股公司 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为适用本制度[36] - 公司参股公司关联交易,交易标的乘以参股或协议分红比例后数额达规定标准,遵循本制度[36]
紫光国微:公司章程(2024年12月修订)
2024-12-19 19:25
公司基本信息 - 公司于2005年4月26日首次向社会公众发行2500万股人民币普通股,6月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为849,608,288元[8] - 公司股份总数为849,608,288股,均为普通股,每股面额1元[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助,累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份,减少注册资本应10日内注销,合并、股东异议应6个月内转让或注销,员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%并3年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%,上市一年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查会计账簿、凭证需书面请求并说明目的[30] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可自作出日起60日内请求法院撤销,未参会股东自知道或应知道起60日内可请求撤销,决议作出日起1年内未行使撤销权则消灭[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可书面请求监事会或董事会对违法董事、高管或监事会提起诉讼,符合条件可自己名义诉讼[32][33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[35] 公司治理与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[42] - 年度股东会每年召开一次,应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议后,应在十日内书面反馈[45][46] - 董事会同意召开临时股东会,应在作出决议后五日内发出通知[45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[50] - 召集人收到提案后二日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东,临时股东会召开十五日前以公告通知股东[50] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日,且登记日确认后不得变更[53] - 发出股东会通知后延期或取消,召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[53] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过,特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[63] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[63] - 持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人[66] - 董事会、监事会、持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[67] 管理层相关 - 董事任期三年,可连选连任,兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[72] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[76] - 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人[79] - 董事会对单次不超公司最近一期经审计净资产额15%的收购或出售资产、10%的资产置换清理、20%的对外投资、单笔金额不超公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保、审批金额低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元(二者较高者)的关联交易、对外签署单笔标的金额不超公司最近一期经审计净资产额30%的重大合同有决定权;在公司资产负债率不超70%时,可决定一个会计年度内新增不超公司最近一期经审计净资产额20%的银行借款[82][83] - 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意[85] - 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限、在公司资产负债率不超过70%限度内决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款权限、审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限[86] - 董事会每年至少召开两次会议,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开临时会议[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,决议须经全体董事的过半数通过[89] - 总裁每届任期三年,连聘可以连任[98] - 监事的任期每届为三年,任期届满连选可以连任[105] - 公司监事会由三名监事组成,监事会主席由全体监事过半数选举产生[107] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[108] - 监事会每六个月至少召开一次会议[109] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,半年结束之日起二个月内披露半年度报告,前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[116][117] - 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入法定公积金,法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时,留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或董事会制定具体方案后,须在两个月内完成股利派发[118] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[121] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘,审计费用由股东会决定,解聘或不再续聘需提前45天通知[128][129] 合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并,被合并公司不需经股东会决议;合并支付价款不超过本公司净资产10%的,可不经股东会决议[140] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人,30日内公告,债权人自接到通知书30日内,未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[141][142] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[145] - 依照规定修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[145] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人,60日内公告,债权人应自接到通知书30日内,未接到自公告45日内申报债权[147]
紫光国微:监事会议事规则(2024年12月修订)
2024-12-19 19:25
监事会构成 - 监事任期每届3年,连选可连任[7] - 监事会由三名监事组成,含一名职工代表[10] 会议召开 - 监事会每年至少召开两次定期会议[13] - 定期会议提前10日书面通知,临时会议提前2日书面通知[13] - 监事会应有三分之二以上监事出席方可进行[13] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑等多种情况不得担任监事[6] 议案处理 - 二分之一以上监事可联名提出缓议[17] - 改变议案顺序需过半数同意[17] - 新增议案需到会监事过半数同意列入议程[17] 决议规则 - 监事会决议需全体监事过半数通过[18] - 赞成反对票对等时监事会主席多投一票[18] 档案保存 - 监事会会议记录等保存十五年[19] 信息披露 - 未经同意不得泄露公司机密和会议内容[21][22] - 监事会须及时准确披露会议事项或决议[23] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效实施[26]
紫光国微:第八届监事会第十一次会议决议公告
2024-12-19 19:25
会议信息 - 公司第八届监事会第十一次会议通知2024年12月16日发出,18日召开[2] - 应参加会议监事3人,实际参加3人[2] 议案审议 - 以3票同意通过《关于修改<公司章程>的议案》,需股东会特别决议审议[2][3] - 以3票同意通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》,需股东会特别决议审议[3] 资料查询 - 修订后的公司《监事会议事规则》详见同日巨潮资讯网[3]