关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是关连人士[7] - 基本关连人士个人联系人持有30%受控公司权益，若另行持有少于10%，该公司不视作联系人[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该附属公司是关连附属公司[9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [11] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联人成交金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[22] 交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 公司在连续十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应合并计算并视作一项交易处理[25] - 连串资产收购合并计算期为24个月[25] 特殊交易咨询规定 - 香港联合交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算[26] - 交易及集团在之前12个月内签订或完成的关连交易存有特定情况，公司须咨询香港联合交易所[26] - 交易涉及公司控制权转手后24个月内向取得控制权人士收购资产，公司须咨询香港联合交易所[26] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[28] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[31] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 关联委托理财交易 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[32] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需按规定提交公告文稿等文件资料[36] - 关联交易公告应包含交易概述、表决情况、关联关系、定价政策等内容[37] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议条款变化或续签按新金额履行，超预计金额以超出部分履行[38] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[38] 关联交易成交金额计算 - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[40] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限一般不得超过三年，因交易性质需超三年时公司须委任独立财务顾问[40] - 公司需就持续关连交易订立以币值表示、参照以往交易及数据厘定的全年上限，若需股东批准则要取得批准[40] 关联交易豁免审议 - 公司与关联人面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议，但招标等难以形成公允价格的除外[41] - 公司单方面获利益且不支付对价等交易可申请豁免提交股东会审议[41] - 关联交易定价由国家规定时可申请豁免提交股东会审议[43] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保时可申请豁免提交股东会审议[43] 审计委员会职责 - 公司审计委员会有权监督关联交易的披露、审议等情况[44] - 公司审计委员会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会专项报告[45] 办法生效与解释 - 本办法自公司发行的H股股票在香港联合交易所上市之日起生效并实施[45] - 本办法由公司董事会负责制订、修订和解释[45]

信息披露主体与原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等主体[6] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[8] 披露渠道与时间 - 信息应在规定网站公布并送达监管机构和交易所备案，A股在深交所网站等，H股在香港联交所指定网站及公司官网[5][10] - A股年度报告4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露，H股年度报告4个月内、半年报3个月内披露[15][16] - H股年度业绩公告3个月内、半年度业绩报告2个月内完成编制披露[16] - 信息触及披露时点两个交易日内报送深交所以及联交所[9] 需披露事项 - 重大资产交易、股东持股变动、股份质押冻结等情况需披露[20][21] - 业绩亏损或大幅变动、业绩泄露或交易异常需披露[18] 审核与责任 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过提交董事会[29] - 董事长等对信息披露真实性承担主要责任，财务负责人承担直接责任[31] 保密与违规处理 - 未披露信息提前泄露应立即公开披露并追究责任[43] - 暂缓、豁免披露商业秘密按规定登记报送[47][49]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露[14] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 半年度报告财务会计报告满足特定情形需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[14] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成需每隔三十日公告进展[22] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[22] - 预计不能在规定期限内披露定期报告应报告并公告相关情况[16] - 发生重大事件应立即披露[18] - 变更名称、股票简称等信息应及时披露[25] - 分公司等发生重大事件公司应履行信息披露义务[23] 报告审议与责任 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，未经审议不得披露[27] - 董事无法保证定期报告真实性等应在审议时投反对或弃权票[28] - 会计师事务所对公司内控有效性表示异议，董事会应做专项说明[29] - 董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[29] - 董事长等对财务报告承担主要责任[29] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[30] - 公开信息文稿对外披露有七步内部报告和审批程序[34] - 各职能部门等应履行重大信息报告义务，配合信息披露工作[34] - 信息披露相关文件保存期限为十五年[39] - 除董事会秘书外人员非经授权不得发布未公开重大信息[35] - 各活动需避免泄露未公开重大信息并履行审批程序[35][36][37][38][39] - 向特定对象提供未公开信息需签保密协议和承诺书[37] - 董事知悉未公开重大信息等情况应及时报告[38] - 高级管理人员在多种情形下应向董事会报告[39] - 内幕信息知情人实行登记制度[41] - 未公开信息提前泄露应立即披露并追责[41] 信息豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[44] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[44] - 可采用代称等方式豁免披露，有泄密风险可豁免披露临时报告[46] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[46] - 董事会秘书负责组织协调信息披露暂缓和豁免事务[46] - 申请暂缓或豁免披露需报送相关书面材料并对材料负责[46] - 董事会办公室审核申请，董事长做决定[47] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[47] - 保存有关登记材料期限不得少于十年[47] - 应在报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[48] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时依国家法律和章程[50] - 本制度经董事会审议通过生效，修改由董事会拟定，原《信息披露制度》废止[50]

担保事项 - 拟为温岭联盈与兴业银行温岭支行债务担保，最高本金限额1亿元[1][7] - 拟为温岭联盈与台州金控或其子公司融资还款义务担保，最高限额不超2亿元[2] - 本次担保需股东大会审议，经银行和金控审批，有不确定性[3][16] 持股情况 - 全资子公司合计持有创兴资源9.88%股权[2] - 温岭联盈注册资本5000万元，创兴资源持股90.00% [4] 业绩数据 - 2024年温岭联盈营收312.15万元，净利润5.56万元[5] - 2024年创兴资源营收8401.30万元，净利润 - 19338.49万元[6] 财务状况 - 截至2024年12月31日，温岭联盈总资产157.73万元，净资产40.25万元[5] - 截至2024年12月31日，创兴资源总资产57242.78万元，净资产10356.42万元[6] 关联交易 - 与关联方创兴资源预估关联交易金额不超2000万元[11] 担保余额 - 对全资、控股子公司实际担保余额247,817.77万元，占2024年度合并报表经审计净资产19.23%[15] - 涉及金融机构实际担保余额194,975.51万元，占比15.13%[15] - 涉及数字营销业务合作实际担保余额52,842.26万元，占比4.10%[15] 担保情况 - 公司及全资、控股子公司未发生逾期、涉诉及败诉担责情况[15]

独立董事提名 - 曾瀞漪被提名为利欧集团第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[22][23] - 具备相关知识与五年以上履职经验[18] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续任职独立董事未超六年[37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[39] - 任职期间遵守规定并确保有精力履职[39] - 不符合任职资格及时报告并辞职[39]

人员变动 - 2025年9月7日陈林富和戴海平提交辞职报告[2] - 陈林富持股7,586,261股，占总股本0.11%[2] - 提名王聆羽为董事候选人，曾瀞漪为独立董事候选人[5] 组织调整 - 2025年9月7日审议通过调整董事会专门委员会组成人员议案[7] - “董事会战略委员会”更名“董事会战略与可持续发展委员会”[7] - 明确各委员会召集人和成员[7]

审计机构聘请 - 2025年9月7日会议通过聘请天健国际为H股发行并上市审计机构，需股东会审议[1][4] - 董事会审计委员会、董事会、监事会均同意聘请[4] - 聘请事项经股东会批准后生效[5] 审计机构情况 - 天健国际成立于2016年12月16日，注册资本61,000元港币[2] - 近三年无执业相关处罚及诉讼[3]

市场扩张和并购 - 公司2025年9月7日董事会通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 发行H股目的是满足全球化发展等需求[2] - 发行并上市需股东大会审议及获相关批准[3] - 具体细节未确定，实施有不确定性[3]

董事会提名 - 利欧集团董事会提名曾瀞漪为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[21][23] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[27][30][33] - 被提名人无重大失信等不良记录[34] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[36][38] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[39]

股权与激励 - 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期，512名激励对象可行权股票期权数量为16,584,526份[2] - 2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期，121名激励对象可行权股票期权数量为1,328,544份[3] - 激励对象在行权期内累计自主行权股票期权16,974,498份[3] - 公司股份总数由6,754,804,205股增加至6,771,778,703股[3] - 公司注册资本由6,754,804,205元变更为6,771,778,703元[3] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同一类别股份股东权利义务相同[10] - 股权登记日收市后登记在册股东享有相关权益[10] - 股东有权请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[10][11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，紧急时可自己名义直接诉讼[11] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法担责，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益需对公司债务承担连带责任[13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[15] - 发生特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会或临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内给出书面反馈意见[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二或四分之三以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[36] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[36] - 董事会需向股东大会报告工作并执行其决议，决定公司经营计划和投资方案等多项职权[37] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[45] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[45] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[47] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[47] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[48] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[48] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[49] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[54] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[55] - 监事会每6个月至少召开一次会议[56] - 监事会会议记录作为公司档案保存15年[56] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[56] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[56] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[58] - 公司董事会须在股东大会（股东会）召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[58] - 公司董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数通过，方能提交股东大会（股东会）审议；股票或现金与股票结合分配股利，需经股东大会（股东会）特别决议通过[58] 公司制度与变更 - 公司修订了《公司章程》，修订后详见巨潮资讯网相关制度文件[66][67][69] - 公司修订部分公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[70] - 股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等12项制度需提交股东大会[70] - 审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等8项制度无需提交股东大会[70] - 公司制定了对外投资管理制度并提交股东大会[70]