权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为以剔除已回购股份19,313,600股后的1,912,056,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利95,602,821.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 现金分红总额计算公式为（1,931,370,032股-19,313,600股）×0.50元/10股=95,602,821.60元（含税） [1][4] - 按除权前总股本计算的每10股现金分红（含税）为0.495000元（保留六位小数） [1][4] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日 [3] - 分派对象为截至2025年6月5日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东 [3][4] - 现金红利将于2025年6月6日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [4] 税务处理 - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、ROFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元 [2] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，持股1个月以内每10股补缴税款0.10元，持股1个月至1年每10股补缴税款0.05元，持股超过1年不需补缴税款 [2][3] 除权除息价计算 - 除权除息价格计算公式为（股权登记日收盘价格-0.0495000）元/股 [1][4] - 公司回购专用证券账户中的股份19,313,600股不参与本次权益分派 [1][4] 其他信息 - 咨询机构为大连华锐重工集团股份有限公司，咨询联系人李慧，电话0411-86852802 [5] - 权益分派方案已获2025年5月20日召开的股东大会审议通过 [1]

利润分配 - 2024年度以1,912,056,432股为基数，每10股派现金红利0.50元，拟派95,602,821.60元[3] - 按除权前总股本每10股现金分红0.495000元[1] 权益分派 - 股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为6月6日[5] - 分派对象为6月5日收市后在册全体股东，回购股不参与[6] - 方案于2025年5月20日获股东大会通过[2]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表共879人，代表股份11.12亿股，占总股本57.5680%[5] - 出席现场会议股东及代表1人，代表股份10.71亿股，占总股本55.4284%[5] - 网络投票股东及代表878人，代表股份4132.46万股，占总股本2.1397％[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8888%[6] - 《2024年度财务决算报告》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8822%[10] - 《2024年度利润分配预案》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8936%[12] - 《关于全面修订<公司章程>等治理制度议案》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8944%[13] 会议基本信息 - 现场会议于2025年5月20日16:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] - 会议地点为大连华锐大厦十三楼国际会议厅[3] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长孟伟[4]

会议安排 - 2025年4月15日决定召集股东大会，4月17日发通知[3] - 5月9日董事会审议议案，同日收临时提案，5月10日发补充通知[4] - 5月20日下午16：00现场会召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 股东情况 - 提案股东大连重工装备集团持股比例55.43%[7] - 出席股东及代理人879人，代表股份占比57.5680%[10] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意股数占比99.8888%[15] - 《2024年度监事会工作报告》同意股数占比99.8869%[17] - 《2024年度财务决算报告》同意股数占比99.8822%[19] - 《2024年度利润分配预案》同意股数占比99.8936%[19] - 《修订公司章程等议案》同意股数占比99.8944%[20] 会议合规 - 表决程序、召集及召开程序合规，人员及召集人资格有效[22]

ESG评级提升 - 公司ESG评级从A级跃升至AA级，在5404家A股上市公司中处于领先水平 [2] - ESG综合得分由7.30提升至8.21（10分制），在561家机械行业企业中位列第四，五大上市重机企业中名列第一 [2] - 环境、社会、治理三项得分均远超同行业平均水平 [2] Wind ESG评级影响力 - Wind ESG评级在国内具有重要地位，是国内领先且具有广泛影响力的ESG评级体系之一 [2] - 截至2024年10月，Wind ESG评级凭借26.59%的响应率位列全市场第一，覆盖大中华地区超过10,000家公司主体 [2] - 近1,000家头部上市公司与Wind建立了常态化评级沟通机制 [2] AA评级含金量 - 获得AA评级的公司定义为"企业管理水平高，ESG风险低，可持续发展能力强" [3] - 国内A股上市公司达到AA级及以上评级的仅占2.9%，机械行业企业仅有5家达到AA级及以上 [3] 环境管理实践 - 公司环保投入额达742.7万元（未含固定资产投资类），较上年同期增长72% [3] - 通过新建污水处理站、升级改造VOCs治理设施等方式，实现对生产活动中产生污废的有效管理 [3] - 获得大连市"无废工厂"称号 [3] 社会责任履行 - 公司高度关注员工福利与职业健康安全，积极开展员工关爱活动和文体活动 [4] - 努力探索公益事业有效举措，严格依法纳税，积极开展志愿服务 [4] - 通过驻村干部组织争取上级政策支持以及产业、教育、资金帮扶等措施，助力乡村振兴 [4] 公司治理成效 - 公司严格遵循三会一层协调运转的公司治理结构，职责明确，运作规范 [4] - 2024年共计披露定期报告4份，发布临时公告128份，连续7年获得深交所信息披露工作A级评价 [4] - 全年召开业绩说明会2次，接待机构调研6次，累计接待投资者数量49人次 [4] 行业认可与荣誉 - 公司入选"上市公司董事会优秀实践案例"，荣膺上市公司"ESG百强"称号 [5] - 公司目标是打造国际一流的可持续发展重型装备制造企业 [5]

新公司设立 - 2025年4月22日同意全资子公司设煦恒公司[1] - 煦恒公司注册资本100万元[1] - 2025年5月9日煦恒公司完成工商注册[1] 新公司信息 - 煦恒公司经营范围含机械设备研发等一般项目[3] - 煦恒公司许可项目含建设工程设计等[3]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送事宜，审计与合规管理委员会负责监督实施[1][2] - 董事会办公室统一负责信息披露、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务，包括对接监管机构、媒体和股东咨询[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括但不限于重大资产变动（如超过资产总额30%的抵押/出售）、管理层变动、并购重组、破产程序等[5][6] - 可能影响债券价格的重大事件如发行人进入破产程序、实际控制人被采取强制措施等同样属于内幕信息范畴[7] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、财务/审计/信息披露相关岗位员工[7] - 外部人员包括证券服务机构人员、监管机构工作人员、重大事项合作方及其关联人员等，共14类主体[7][9] 登记备案与档案管理 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、职务、知情时间/地点/方式/内容等详细信息，知情阶段包括筹划、论证、合同订立等环节[8][9] - 重大事项（如收购、重组、年报披露）需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[13][14] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深交所，保存期限至少10年[14][15] 信息流转与保密要求 - 内幕信息传递需经董事会秘书或董事会批准，严格控制知情范围，流转至外部部门需多方联合审批[16][17] - 知情人需签署保密协议，禁止泄露或利用内幕交易，载有内幕信息的文件需专人保管，财务数据在公告前不得外泄[18][23][24] 违规责任追究 - 违规泄露或交易将面临行政及经济处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关[25][29] - 公司需在重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为，2个工作日内上报处理结果[27]

公司章程修订 - 公司于2025年5月9日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过全面修订公司章程及15项治理制度的议案 [1] - 修订依据包括2023年修订的《公司法》、2025年修订的《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 修订涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等核心制度，其中3项需股东大会审议通过后生效 [1] 修订内容要点 - 调整特定名称称谓，涉及原章程中24个条目名称变更 [3] - 完善股东权利条款，明确股东查阅复制公司材料的程序和要求 [5] - 修订股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应决策程序 [9] - 优化公司治理结构，新增审计与合规管理委员会相关条款 [16] - 强化控股股东义务，新增四条规定约束其行为规范 [17] 股东会制度修订 - 简化股东会召开形式，允许采用电子通信方式 [23] - 降低临时提案门槛，单独或合计持股1%以上股东即可提出 [24] - 完善表决机制，明确类别股股东表决权差异 [31] - 规范股东会决议效力，新增四种决议不成立情形 [37] 董事会制度修订 - 调整董事任职资格，增加对失信被执行人的限制 [42] - 细化董事忠实义务，明确避免利益冲突的具体要求 [44] - 完善董事辞职程序，明确导致董事会不符合构成要件时的过渡安排 [47] - 强化独立董事要求，详细列出八类不得担任独立董事的情形 [61]

公司基本情况 - 公司成立于2007年3月19日，注册于大连市市场监督管理局，统一社会信用代码为91210200716904902K [1] - 公司于2008年1月16日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5,400万股普通股 [2] - 公司注册资本为人民币193,137.0032万元，普通股总数为193,137.0032万股 [2][6] - 公司注册地址为大连市西岗区八一路169号，营业期限至2043年2月17日 [3][7] - 公司法定代表人为董事长，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [3][8] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用 [4][11] - 公司依法建立工会组织，实行职工代表大会制度 [4][12] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名 [45][110] - 审计与合规管理委员会替代监事会职能，成员3-5名，独立董事占多数 [134][135] - 公司设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会 [138] 股份相关事项 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [20] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [24] - 公司股份回购限于六种情形，包括员工持股计划、股权激励等 [26] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [31] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [45] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿 [35] - 连续180日持股1%以上股东可对董事、高管提起诉讼 [39] - 控股股东不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [44] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [55] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [83] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [117][119] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [121][122] - 独立董事需保持独立性，每年进行独立性自查 [128][129] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会 [131] - 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议 [137] 经营范围与经营宗旨 - 公司主营机械设备设计制造、起重机械特种设备等装备制造业务 [5][16] - 经营宗旨包括为股东创造效益、创建国际一流装备制造企业集团 [15] - 业务涵盖货物进出口、工程总承包、机电设备租赁等技术服务 [16] - 房地产开发、仓储、货运代理等业务限下属企业在许可范围内经营 [16]

公司治理结构 - 公司制定董事会决议跟踪落实及后评估制度以规范法人治理结构并提升治理水平 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事会决议及证监会、深交所等监管部门的关注事项 [1] 组织机构和职责 - 董事会统一领导决议落实及后评估工作 CEO为主要责任人 董事会秘书协助督促检查 [1] - 董事会办公室为归口管理部门 负责制度建立 日常督办 沟通协调 资料归档等工作 [1] - 各职能部门为决议承办单位 需指定专人负责数据报送并确保真实性准确性及时性 [2] 决议跟踪落实检查 - 检查方式分为连续性跟踪和专项跟踪 分别关注长期规划执行与特定决议异常情况 [2] - 连续性跟踪涵盖战略规划 经营计划 投资融资 财务预算 章程修改等7类事项 [2] - 专项跟踪聚焦利润分配 资本变动 并购重组 资产处置 担保诉讼等10类事项 [2][3] 执行流程 - 决议执行流程包括任务分工 计划实施 进度汇报三阶段 主办部门需牵头跨部门协作 [3] - 监管事项反馈流程包含材料收集 报告审核 信息披露三环节 需经董事会秘书及CEO审批 [3] 评估与档案管理 - 董事会每年评估决议落实情况 对执行不力造成损失者追究责任 [4] - 董事会办公室需建立并保存决议落实和监管事项的完整档案 [4]