财务表现 - 报告期实现营业收入11.98亿元 同比下降8.17% [1] - 归属上市公司股东的净利润3700.94万元 同比下降32.71% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润3289.97万元 同比下降46.22% [1] - 基本每股收益0.0250元 [1] 经营数据 - 营业收入呈现负增长态势 同比下降8.17% [1] - 净利润降幅显著高于收入降幅 同比下降32.71% [1] - 扣非净利润降幅进一步扩大至46.22% [1]

第一章 总 则 1 | | | 第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实 施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 设立与构成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人） 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情 形； （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届 满的情形； （三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满 的情形； （四）具备良好的道德品行， ...

1 | | | 第一章 总 则 第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股东 合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法 律、法规和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，特 制定本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 第三条 合法持有公司股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东会，并依 法律及依本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法 律、《公司章程》和本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司 ...

战略委员会组成与任期 - 委员由三名董事组成，至少一名独立董事[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 人员变动处理 - 人数低于规定三分之二，董事会尽快选新委员[10] 前期工作安排 - 投资评审小组负责决策前期准备等工作[17] 会议相关规定 - 提前三天通知，全体同意可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[19] - 表决方式多样，记录保存不少于十年[20][21] 细则相关 - 细则由董事会制定修改，通过之日实行[23] - 解释权归公司董事会[24]

,彭奥飞娱乐 興を娱乐 奥飞娱乐股份有限公司 章程 修订时间: 2025 年 8 月 象奥飞娱乐 | ﮭ 2 | | --- | | 1 1 | | 目 录 1 | | --- | | 第一章 总 则 | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 股东会的提案与通知 第五节 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | ...

1/11 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下基本原则： | | | 第一章 总 则 第一条 为进一步加强奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投 资者的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《奥飞 娱乐股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，制 定本关联交易制度。 （六）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应 当予以回避； （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生之关联交易，须遵循"如实披露"原则； （三）确定关联交易价格时，须遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 一般商业原则，并以协议方式予以规定； （四）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义 ...

董事会组成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会成员为三名[11] 董事会权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等事项[15] 担保审议 - 应由董事会审议的担保事项，需经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[22] - 过半数独立董事等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[22] - 临时会议通知至少提前三日，紧急时全体董事一致同意可不受限[22] 会议通知 - 董事会会议通知包含日期、地点、期限、事由及议题等内容[23] 延期提议 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期会议或事项[23] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议等[19][20] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二多数通过[26] - 涉及重大关联交易等事项的董事会会议，必须有独立董事参加，全体独立董事一致可否决相关议案[26] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[29] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[34] 独立董事职权 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[39] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[41] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[44] - 独立董事专门会议召开前至少提前三日书面通知全体独立董事和董事会秘书，紧急情形可豁免[46] - 会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行[47] - 会议采用书面表决方式，一人一票制[47] - 与会独立董事需在会议记录和决议中签字确认[48][53] - 会议决议应包含会议通知时间和方式等多项内容[49] - 会议记录应包含会议召开日期等多项内容[51] 公司支持 - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持[54] 规则实施 - 本规则自股东会批准之日起实施[56] 规则落实 - 本规则由董事会秘书负责组织落实并协调执行[56] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[57]

1 | | | 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《奥飞娱乐股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 设立与构成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数，且至少有一 名独立董事为专业会计人士并担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会委 员。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，但审计委员会委员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。 第五条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情 形； （二）不存在被 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[11] - 近36个月内有违法犯罪等不良记录者不得被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[14] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[16] 独立董事补选与职责 - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[17] - 应审慎履行参与决策、监督等职责[18] - 行使特别职权需全体过半数同意[21] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[22] - 每年现场工作时间不少于15日[30] 专门委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事超半数并任召集人[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 事项审议流程 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26][27] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] - 专门会议提前三日书面通知，紧急情形可豁免[38] - 过半数出席方可举行[40] - 会计年度结束后、年报披露前汇报重大事项进展[48] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[51] - 两名以上独立董事异议可要求延期，董事会应采纳[52] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[52]

1 / 12 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）对外担保行为，有效防范公司担保风险，确保公司资产安全，依据 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关担保问题的其他规定、《奥飞娱乐股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其全资或控股子公司以第三人身份 为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为他人提供担保，包括为其 全资子公司及控股子公司提供担保，适用本制度规定；本制度所称"上市公司及其 控股子公司的对外担保总额"，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公 司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 担保业务坚持以下原则： （三）依法担保、规范运作的原则。 第四条 公司担保由公司财务部统一归口管理。 ...