公司治理结构变更 - 海峡股份第八届监事会第十次临时会议以5票赞成0票反对0票弃权通过取消监事会议案 符合《公司法》2023年修订规定及公司治理优化需求 将提交股东大会审议[1] - 会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》规定 于2025年9月2日以通讯表决方式召开 全体5名监事均参会[1] 董事及高管责任保险安排 - 监事会全票通过为全体董事及高级管理人员购买责任保险议案 年度保险费不超过40万元人民币 责任限额为每年7000万元人民币[2] - 该保险购买议案将提交股东大会审议[2] 会议程序信息 - 会议通知于2025年8月29日通过OA和电子邮件形式发送至全体监事[1] - 会议由监事会主席李燕召集并主持[1]

公司治理结构调整 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 将"监事会"统一或删除或修订为"审计委员会" [1] - 将"监事"统一删除 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 [1] - 董事会应在收到提议后10日内对召开临时股东会提议作出书面反馈 [1] - 董事会同意召开临时股东会的应在作出决议后5日内发出通知 [1] 股东提案权 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [2] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 [2] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 [2] 股东会通知内容 - 通知应包括会议时间地点期限及审议事项提案 [3][5] - 需说明全体股东均有权出席并可委托代理人表决 [4] - 需载明有权出席股东的股权登记日 [4] - 需提供会务联系人信息及网络投票时间程序 [7] 董事选举规定 - 股东会通知应充分披露董事候选人详细资料包括教育背景工作经历持股情况等 [7] - 除累积投票制外每位董事候选人应以单项提案提出 [7] - 持有1%以上股份股东可提名董事候选人 [8] 投票表决机制 - 股东会网络投票开始时间不得早于会议前一日下午3:00 [8] - 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [8] 股东权利保障 - 股权登记日登记在册所有股东均有权出席股东会 [9] - 所持每一股份有一表决权类别股股东除外 [9] - 股东应持身份证等有效证件出席代理人需提交授权委托书 [10] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [18] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [18] - 公司增加减少注册资本等重大事项需特别决议通过 [19] 会议记录要求 - 会议记录需记载会议时间地点议程及出席人员等信息 [37] - 需记录对每一提案的审议经过发言要点和表决结果 [37] - 会议记录应与签名册委托书等资料一并保存不少于十年 [38] 决议执行机制 - 股东会决议由董事会负责执行 [40] - 总经理组织有关人员具体实施承办 [40] - 决议要求审计委员会办理的事项直接由审计委员会组织实施 [40]

会议基本信息 - 会议名称为2025年第六次临时股东会 由公司董事会召集 于2025年9月2日第八届董事会第十三次临时会议以11票赞同 0票反对 0票弃权审议通过召开议案 [1] - 现场会议时间为2025年9月18日下午15:00 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 互联网投票时间为2025年9月18日上午9:18至下午15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式召开 股权登记日为2025年9月12日 [2] 会议审议事项 - 议案2 议案3 议案4将以特别决议方式审议通过 议案8及议案9涉及关联交易 关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理有限公司需回避表决 [3] - 影响中小投资者利益的重大事项将进行单独计票 单独计票结果将在股东会决议公告中披露 [3] 会议出席及登记 - 出席对象为截至2025年9月12日下午收市后登记在册的全体股东 不能亲自出席者可委托代理人或参加网络投票 [2] - 登记时间为2025年9月16日和9月17日上午9:00-11:00及下午时段 登记地点为海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部/法务部 [3][4] - 法人股东登记需持法人单位营业执照复印件加盖公章 证券账户卡及出席人身份证 自然人股东需持证券账户卡及本人身份证 委托代理人还需授权委托书 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统地址http://wltp.cninfo.com.cn参加投票 网络投票流程详见附件 [4] - 本次会议不涉及累积投票提案 对非累积投票提案需填报表决意见为同意 反对或弃权 重复投票时以第一次有效投票为准 [5] 备查文件及联系方式 - 备查文件包括公司第八届董事会第十二次会议决议 第八届董事会第十三次临时会议决议及第八届监事会第十次临时会议决议 [4] - 会务联系人为刘哲 联系电话0898-68612566 传真0898-68615225 电子邮箱haixiagufen@163.com 地址海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼 [4]

公司治理结构优化 - 取消监事会 由董事会下设的审计委员会承接原监事会职权[1] - 修订《公司章程》 调整三会结构并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》 根据最新法律法规调整股东会职权[2] - 修订《董事会议事规则》 重点优化董事会职权和独立董事履职保障[2] - 修订《董事会专门委员会议事规则》 更新专门委员会成员构成和职责权限[2][3] - 修订《独立董事工作细则》 全面调整独立性标准及履职要求[4][5] 利润分配政策调整 - 修订《利润分配管理规则》 增强现金分红透明度和可操作性[4] - 主要修订内容包括现金分红触发条件和差异化分红政策[4] 重大资产收购及融资 - 收购中远海运客运100%股权 交易价格25.15亿元[5] - 采用分期支付方式 首付款比例30% 剩余70%一年内结清[5] - 融资方案总额15.09亿元 通过银行并购贷款解决[5] - 贷款利率为LPR减66BP 目前执行利率2.34%[5] - 贷款期限不超过3年 含1年宽限期[5] 日常关联交易调整 - 2025年日常关联交易总额增加4.69亿元至17.05亿元[6][7][13] - 燃料费增加3.06亿元 主要因中远海运客运船舶燃油费增加[7][8] - 服务费增加9905.85万元 因劳务费及系统运维费用增加[7][8] - 租赁费减少5116.78万元 因收购后关联交易抵消[7][8] 投资计划扩充 - 2025年投资项目增至97个 总投资额101.43亿元[14] - 年度投资额48.01亿元 较年初增加1.25亿元[14] - 新增中远海运客运投资项目24个 总投资17.30亿元[14] - 新增项目39个 总投资19.01亿元 年度投资3.17亿元[14] 风险管理体系完善 - 为董事及高级管理人员购买责任保险[15] - 保险赔偿限额不超过5000万元[15] - 保险费用不超过30万元[15]

人事变动 - 副总经理张婷因个人退休原因辞职 辞职后仍担任公司副董事长及董事职务 [1] - 辞职申请自报告送达董事会之日起生效 公司于2025年9月2日召开第八届董事会第十三次临时会议审议聘任事项 [1] - 聘任吴林泽担任新任副总经理 原副总经理辞职不影响公司正常生产经营 [1] 股权与承诺事项 - 张婷未直接或间接持有公司股份 不存在应履行而未履行的承诺事项 [1]

公司治理修订 - 股东大会统一修改为股东会 [1] - 公司制定实施利润分配资本公积金转增股份方案时应当严格遵守本规则 [1] - 涉及高比例送转股份的公司应当遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 [1] 利润分配依据 - 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据合理考虑当期利润情况 [1] - 按照合并报表母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例避免出现超分配的情况 [1] 现金分红条件 - 在同时满足公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告时可以实施现金分红 [2] - 发生公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见公司资产负债率高于80%公司经营活动产生的现金流量净额为负情形之一时不进行现金分红 [2] 现金分红实施 - 在满足现金分红条件的情况下公司原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 [2] - 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者不进行资本公积转增股本的半年度财务报告可以不经审计 [2] 现金分红比例 - 在满足现金分红条件的情况下公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80% [3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40% [3] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20% [4] 未分红披露要求 - 公司合并资产负债表母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的公司应当在披露利润分配方案的同时披露结合所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平偿债能力资金需求等因素对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明 [4] - 披露留存未分配利润的预计用途以及收益情况公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 [4] 高比例分红披露 - 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的公司应当同时披露确定该现金分红方案的理由方案是否将造成公司流动资金短缺公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容 [8] 内幕信息管理 - 在筹划或者讨论利润分配资本公积金转增股本方案过程中公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息并采取严格的保密措施防止方案提前泄露 [6] - 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案转增方案的报道和公司股票及衍生品种的交易情况及时采取相应措施 [6] 预披露要求 - 公司对利润分配资本公积金转增股本方案进行预披露时应当同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件 [7] - 公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理由方案与公司业绩成长性是否相匹配方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容 [7] 决策程序 - 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定盈利情况资金需求和股东回报规划提出拟定 [11] - 董事会拟定利润分配预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及决策程序要求等事宜 [11] - 独立董事和相关中介机构如有应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见 [11] 政策调整 - 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的由董事会提交议案由股东会进行表决 [13] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 [13] - 股东会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] 独立董事职责 - 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的有权发表独立意见 [17] - 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露 [17]

审计委员会组成与职责修订 - 审计委员会成员由五名董事组成且独立董事应过半数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[1] - 审计委员会主任委员由独立董事委员担任且应为会计专业人士 负责主持委员会工作并由董事会直接选举产生[1] - 审计部门作为日常办事机构负责日常工作联络和会议议案筹备[1] - 审计委员会职责新增检查公司财务 监督董事及高管行为 提出解任建议 要求行为纠正 召集临时股东会 提出股东会议案 提起诉讼 经营异常调查权 要求提交执行职务报告等共15项具体权限[2] 战略委员会组成修订 - 战略委员会成员由五名董事组成 取消"应至少包括一名独立董事"的表述[1] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任[1] - 战略管理部门作为日常办事机构负责日常工作联络和会议议案筹备[1] 会议相关术语统一修订 - 将所有条款中的"会议组织"统一修订为"会议议案筹备"[1] 薪酬与考核委员会职责修订 - 职责明确研究董事及高管考核标准并提出建议 根据管理岗位范围制定薪酬计划 审查非独立董事及高管履职情况并进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行 制定或变更股权激励计划[3][4] 专门委员会议事规则修订 - 要求会议主持人保障委员充分发表意见 委员需认真审阅材料并在全面了解情况基础上发表意见[5] - 会议通知 委托书 会议决议 记录及材料保存期限从"永久保存"改为"至少十年"[5][8]

独立董事制度修订 - 统一将"股东大会"修订为"股东会" [1] - 明确独立董事独立性要求 包括不得在持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属任职 不得在持有公司已发行股份5%以上或前五名股东单位任职 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职 不得与公司及其控股股东实际控制人有重大业务往来 不得为公司及其控股股东实际控制人提供财务法律咨询保荐等服务 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [1] - 要求独立董事每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性情况并出具专项意见与年度报告同时披露 [1] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需符合六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律会计或经济工作经验 无重大失信记录 符合其他监管要求 [2] - 提名权扩展至董事会单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东以及依法设立的投资者保护机构 [2] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其资格和独立性发表意见 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [2] 独立董事选举与任期 - 董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [3] - 深交所对独立董事候选人材料进行审查并有权提出异议 存在异议时不得提交股东会选举 [3] - 独立董事任期与其他董事相同但连任时间不得超过六年 [3] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职 公司需在六十日内完成补选 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策发表意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 提供专业建议 履行其他法定职责 [10] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10][11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况 [12][13] 独立董事履职要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事应持续关注重大事项相关的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时报告董事会并可要求公司书面说明 [16][17] - 特定事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策措施等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [18] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [18] - 独立董事专门会议对重要事项进行审议 可研究讨论公司其他事项 [18] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 公司需为会议召开提供便利和支持 [18] 审计委员会职能 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [19] - 重要财务事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告及内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [19] 独立董事述职制度 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作情况 对重大事项审议和行使特别职权情况 与审计机构沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作情况等 [21] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [21]

船舶资产处置 - "棒棰岛"轮以二手船转让方式完成评估和进场交易 [1] - 该轮已于8月29日完成交船手续 [1] 船舶更新计划 - 公司将根据市场需求等因素推进船舶更新工作 [1]

股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司章程规定情形时2个月内召开 [1] - 公司应严格按照法律法规和公司章程召开股东会 董事会需切实履行职责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后10日内书面反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 会议费用由公司承担 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会应提供股权登记日股东名册并予以配合 [7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会于会议召开15日前公告通知 计算期限时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [8][9] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚情况等 [9] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人 但提名人数需符合章程规定且不得多于拟选人数 [9][10] 股东会召开程序 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络或其他方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [11] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 [12] - 召集人和律师需依据股东名册验证股东资格 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [13] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 特别决议事项包括公司增减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30%等 [18] - 公司单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上或选举两名以上独立董事时 需采用累积投票制 [21][22] - 关联股东需回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 股东会决议公告需披露非关联股东表决情况 [15][16] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程、出席人员、股东代理人人数及持股比例、提案审议经过、表决结果、质询意见及律师等信息 [26] - 会议记录需由出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或代表、会议主持人签名 保存期限不少于十年 [27] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施 执行情况由总经理向董事会报告并由董事会向下次股东会报告 [28] - 公司董事长对股东会决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [28]