累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与拟选董事总人数相等投票权[2] - 特定情况公司选举两名以上董事应采用累积投票制[3] - 董事候选人数可多于拟选人数，但投票有相关限制[4] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[5] 选举后续处理 - 当选人数不足有第二轮选举规则[5] - 超半数选票候选人超应选人数按得票数排序当选[6] 实施说明 - 表决前主持人应告知，董事会置备选票，秘书解释说明[6] - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中特别说明[9] 细则生效 - 2025年12月5日后经股东会审议通过生效实施，旧细则废止[7]

担保原则与审批 - 公司对外担保遵循平等、自愿、合法、互利原则，经董事会、股东会审议[4] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[5] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东会审批[7] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8][9] - 为资产负债率超70%的对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审批[7] - 对股东等关联方担保，需股东会审批，相关股东不得参与表决[7][9] 担保额度预计 - 向控股子公司担保，可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 向合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[11] 担保后续管理 - 责任部门在债务追偿开始和结束后规定时间内将情况传送至财务部门备案[18] - 担保债务到期，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[21] 制度相关 - 2024年4月16日发布的《对外担保制度》废止[27] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[27] 合同与信息披露 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[28] - 未经决议，任何人无权以公司名义对外签订担保文件[27] - 要求被担保人提供有效资产抵押或质押[33] - 董事会建立定期核查制度对担保行为核查[38] - 严格履行对外担保信息披露义务[21] - 独立董事在年度报告中对担保情况和制度执行情况专项说明并发表意见[21]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] 管理目的 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] 遵循原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体、管理机构[5] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理信息等[5] 沟通方式 - 有发布公告、股东会、官网等多种[6][8] 信息披露 - 应按规定及时、公平履行信息披露义务[9] 说明会要求 - 特定情形下需及时召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后需按规定召开业绩说明会[23] 调研管理 - 与调研机构及个人沟通，要求其出具资料并签署承诺书[14] - 形成书面调研记录，可对调研过程录音录像[18] 职责分工 - 董事会负责制定制度并检查落实情况[18] - 董事会秘书负责组织和协调工作[18] 工作职责 - 包括拟定制度、组织活动等八项[19] 档案保存 - 档案保存期限为3年[21] 非正式公告 - 包括股东会、新闻发布会等多种形式[22] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效，2024年4月16日制度废止[25] 制度解释修订 - 由公司董事会负责修订和解释[25]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为高管和与深交所指定联络人[2] 职责与条件 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[4] - 应具备职业道德、专业知识等条件[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 原秘书离职三月内聘新秘书[8] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[8] - 特定情形董事会一个月内解聘[9] 相关要求 - 聘任时签保密协议[9] - 离任前接受审查并移交事项[9] 协助人员 - 公司聘证券事务代表协助履职[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[4] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为本公司候选人[10] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事因特定情形致比例不符，60日内完成补选[11] 信息披露 - 需披露董事、高管候选人受处罚等情况[10] - 提前解除职务应披露理由和依据[11] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 任期与职权 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] 审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 工作要求与保障 - 每年现场工作不少于十五日，工作记录等保存十年[20] - 履职遇阻碍可报告，涉及应披露信息可申请披露[24] - 公司承担费用，给予津贴，独立董事无其他利益[24] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定，抵触时以法规为准[26] - 2024年4月16日制度废止，本制度经审议通过生效[26] - 由董事会负责解释[26]

重大会计差错认定标准 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额10％以上[6] - 净资产差错金额占比10％以上且绝对金额超1000万元[6] - 收入差错金额占比10％以上且绝对金额超1000万元[6] - 利润差错金额占比5％以上且绝对金额超300万元[6] 业绩预告与快报差异标准 - 业绩预告与年报业绩方向重大差异且无法合理解释[7] - 业绩预告与年报方向一致但幅度或盈亏超20％且无合理解释[8] - 业绩快报与定期报告差异达20％以上且不能合理解释[8] 其他 - 本制度2024年4月16日发布的相关制度废止[13] - 年报披露重大差错责任追究形式含责令改正并检讨等[14] - 制度适用于与年报披露有关人员[3]

审计规程 - 公司制定审计委员会年报工作规程促进规范运作[2] - 规程自董事会审议通过生效，2024年4月16日废止[5] 审计安排 - 审计委员会协商确定年报审计时间安排[4] - 有权了解审计进度并督促提交报告[5] 报表审阅 - 注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[3] 结果处理 - 年报审计后提交总结报告和续聘或改聘决议[3] - 续聘或改聘需评价后经董事会股东会表决[3][4] 信息披露 - 发现风险或无异议按规定披露信息[4]

公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - “股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“第七章监事会”内容[2] - 法定代表人由董事长担任，辞任需30日内确定新法定代表人[4] - 经营范围许可项目增加测绘服务，一般项目调整[5] - 发行股票改为面额股表述[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总额为22,500万股[6] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[6] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[7] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[8] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关部门向法院诉讼或自己名义直接诉讼[9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，需当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对特定股东表决情况单独计票并披露[18] 董事相关 - 因特定刑罚或责任限制，部分人员不得被提名担任公司董事[20] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名[25] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，变动时向国务院国防科技工业行业主管部门备案[25] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[29] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[31] - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[34] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[34] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[34] - 公司现金股利政策目标为【稳定增长股利】，资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[35] - 原则上每年进行一次利润分配，董事会可根据情况提议中期利润分配[37] 其他 - 本次章程修订需提交2025年第二次临时股东大会审议[46] - 公司董事会拟提请股东大会授权管理层办理工商变更登记[46]

公司制度 - 2025年12月5日召开第六届董事会第十四次会议审议公司治理制度议案[1] - 修订《股东大会议事规则》等22项制度部分条款[1] - 新增《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等4项制度[1] - 第4 - 12项制度需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] - 制度具体内容详见巨潮资讯网[2]

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2025-038 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 12 月 22 日（星期一）下午 14:30 （2）网络投票时间：2025 年 12 月 22 日 武汉高德红外股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2025 年 12 月 22 日 召开 2025 年第二次临时股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司 章程》的规定。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 22 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票 ...