报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东等特定情形2个工作日内报告[6] - 交易涉及资产等多指标达一定比例或金额需报告[11] - 关联交易达一定金额需报告[12] 报告流程 - 获悉重大信息向董事长或董秘报告[17][18] - 签署重大信息文件知会董秘[18] - 董秘分析判断组织起草文件交审定[17] - 审核后提交深交所审核披露[19] 后续关注 - 报告义务人持续关注进展并及时报告[20] 责任追究 - 报告义务人违规公司追究责任[23]

担保情况 - 公司对大健康医产担保金额9640万元，占比2.41%[2] - 大健康医产拟贷款4000万元，公司担保2200万元[3] - 本次担保后公司对外担保总余额20090万元，占比5.03%[15] 财务数据 - 2022年末大健康医产资产30856.93万元，负债27714.47万元[12] - 2023年9月末大健康医产资产31754.61万元，负债28338.49万元[12] 业绩情况 - 2022年大健康医产营收27716.10万元，净利润701.96万元[12] - 2023年前三季度营收18300.94万元，净利润273.66万元[12] 其他数据 - 大健康医产资产负债率89.24%[2]

会议相关 - 第六届董事会第七次会议于2024年2月29日召开，9位董事实际参会[3] - 审议通过多项议案，部分需提交股东大会审议[10][11][13][15][17][18] 资金相关 - 拟于2024年6月30日前向多家银行续贷或贷款补充流动资金，共4.54亿元[4][5] - 为子公司4000万元贷款按比例提供2200万元连带责任担保[17]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人[3] - 董事会成员中应当有四名独立董事[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[12][13] - 召开定期会议提前十日送达书面通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更事项提前三日发变更通知[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事不能出席可书面委托其他董事代出席[23] 会议表决 - 提案未获通过一个月内不审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决提案[38] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[32] - 担保事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时相关规定[34] - 利润分配等事项先依审计报告草案，待正式报告后再决议[36] 其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频等方式[26] - 会议表决一人一票，计名和书面方式进行[30] - 与会董事对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[41] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[42]

子公司管理 - 子公司包括全资和控股子公司[2] - 子公司重大会议通知和议题提前五日报公司董秘[12] - 公司推荐董事应占子公司董事会半数以上，董事长由公司推荐董事担任[13] - 公司推荐监事应占子公司监事会三分之一以上[15] 汇报监督 - 公司推荐董事会后五日内向董事长或董事会汇报，当日交决议或纪要备案[14][15] - 公司审计部每季度末核查子公司财务[18] 经营考核 - 三月底前子公司负责人与董事长签经营目标责任书[18] - 按超额或未完成指标净利润比例奖惩子公司经营班子[18] - 子公司考核按年初计划执行并奖惩，重大失误者解聘担责[19] 人员管理 - 子公司高管工资考核办法经董事会批准后实施并报公司备案，董监报酬由股东会定[24] - 子公司聘任公司推荐人员工资等可按子公司或公司标准执行[24] - 子公司可自主招聘员工，人员不纳入公司编制，待遇按子公司规定[24] 信息披露 - 子公司重大事件建立内部报告制度，视同公司重大事件[26] - 公司董秘监督子公司信息披露工作[26] 业务审批 - 子公司为其他企业担保需报公司财务部和证券部，经审议通过方可实施[28] - 子公司对外投资需报公司多部门审核，有同意意见方可实施[29] 其他事项 - 子公司诉讼仲裁事项两日内报公司多部门并提交材料[29] - 子公司董事会设董秘与公司董秘沟通[29] - 制度由公司董事会通过之日起实施，修改和解释权归董事会[32]

战略委员会组成 - 成员由3 - 7名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议相关规定 - 每年至少召开2次会议[10] - 召开前3天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存不少于10年[11]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议审计工作[6] - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[6] - 独立董事应占多数，会计专业独立董事任召集人[4] 审计部 - 制定内部审计制度，编制年度审计计划[6] - 提前3日送达审计通知书，特殊情况除外[11] 审计报告 - 被审单位10日内对初稿提书面意见[12] 档案保管 - 工作底稿和季度财报报告保管5年[13] - 其他审计报告保管10年[13] 制度执行 - 制度自董事会决议通过起实行[18] - 解释权归属公司董事会[18]

会议安排 - 公司第六届监事会第四次会议通知于2024年2月18日发出[2] - 会议于2024年2月29日下午2:00召开[2] 会议情况 - 监事会应到监事5人，实到5人[3] - 会议审议通过《监事会议事规则》[4] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[7] 后续流程 - 《监事会议事规则》需提交股东大会审议通过[6] - 《监事会议事规则》披露于《证券时报》等媒体和巨潮资讯网[4]

监事会组成 - 公司监事会由5名监事组成，职工代表2人[4] 会议规则 - 定期会议每六个月召开一次，提前10日书面通知[7] - 特定情况10日内召开临时会议[7] - 征集提案和征求意见向全体监事进行至少需2日[8] - 收到书面提议3日内发临时会议通知[8] - 会议需全体监事三分之二以上出席方可举行[13] - 表决一人一票，决议需全体监事2/3以上通过[15] 档案保管与规则生效 - 会议档案由证券部保管，保存不少于10年[16] - 规则经股东大会通过后生效执行，修改亦同[19] - 规则由公司监事会负责解释[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 董事会决策 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[13] - 关联董事应主动回避表决，不得代理其他董事行使表决权[12] 股东大会决策 - 股东大会表决关联交易事项，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[15] - 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权申请其回避[15] 争议处理 - 当出现是否为关联董事的争议，由董事会向监管部门或公司律师确认[15] - 当出现是否为关联股东的争议，由会议主持人审查，律师判断[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需独立董事认可后提交董事会讨论并披露[16] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[16] 担保决策 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[16] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[23] - 公司控股子公司（持有50%以上股份等情况）关联交易视同公司行为[25] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由证券部保存，期限不少于10年[26] 制度生效 - 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同[29] 日常关联交易 - 对于每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议披露[22] - 日常关联交易首次发生需订立书面协议，按交易金额提交董事会或股东大会审议[21]