战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] - 会议需提前2天通知，紧急情况可随时通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 记录与细则执行 - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 细则自董事会决议通过之日起执行[13] - 细则解释权归属公司董事会[13]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[7] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况等10项内容[7] - 中期报告需记载公司基本情况等7项内容[7] - 季度报告需记载公司基本情况等内容[8] - 持股5%以上股东等情况在年度报告和中期报告披露[7] - 公司前10大股东持股情况在年度报告和中期报告披露[7] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露等应及时披露财务数据[9] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[9] 重大事件披露 - 重大事件在董事会决议等时及时披露[13] - 控股和参股公司重大事件可能影响证券价格时公司履行披露义务[14] - 收购、合并等导致股本重大变化披露权益变动情况[16] 披露程序与责任 - 信息披露按法律法规及相关规则执行[18] - 定期报告编制、审议、披露有明确程序[19] - 重大事件报告、传递、审核、披露有明确程序[20] - 拟公开披露信息文稿草拟各部门负责，审核董事会秘书负责[20] - 公开披露信息前履行内部审议程序[20] - 董事、高级管理人员保证定期和临时报告在规定期限内披露[22] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化告知公司并配合披露[24] - 持股5%以上股东等及时报送关联人名单及关联关系说明[25] - 控股股东和持股5%以上大股东2个工作日内通报重大信息[26] 其他披露事项 - 投资者关系活动档案包含参与人员等内容[27] - 加强筹划阶段重大事件和未公开信息保密工作[28] - 商务谈判等提供未公开信息要求对方签保密协议[28] - 业绩说明会等活动结束后及时披露主要内容[29] - 与特定对象沟通可视情况要求其签署承诺书[29] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[32] - 符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露[32] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形及时披露[33] - 暂缓披露信息原因消除后及时披露并说明情况[34] - 对特定信息作暂缓、豁免披露处理，董事会秘书登记，董事长签字确认，保存不少于10年[34] - 公司和其他信息披露义务人登记豁免披露相关事项[34] - 因商业秘密暂缓或豁免披露登记信息公开等事项[35] - 报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[35] 监督与解释 - 信息披露行为接受中国证监会、深交所监督[37] - 公司及相关人员及时如实回复问询并配合检查调查[37] - 董事、高管对信息披露负责，部分人员对临时和财务报告承担主要责任[37] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[39] - 制度由公司董事会负责解释，通过后生效施行[40]

制度与负责人 - 公司制定2025年修订版投资者关系管理制度[1] - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 董事长是工作第一负责人，不能出席时由总经理或董秘主持重大活动[5] 管理部门与原则 - 证券事务部是职能部门，在董秘领导下开展工作[6] - 管理基本原则包括合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 工作对象与沟通 - 工作对象包括股东、潜在投资者、投资机构等[4] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[9] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[10] 信息汇总与协助 - 证券事务部按月汇总投资者变化和咨询情况并上报[7] - 各部门和子公司有义务协助实施管理工作[8] 接待工作安排 - 接待工作由证券事务部统一协调，有关部门提供条件[12] - 接待程序为来访信息 - 确认意图人员 - 安排方式人员 - 准备登记 - 接待洽谈回复 - 备案[11] 会议与活动规定 - 应在年报披露后十五个交易日内举行说明会，提前五日通知，会议不少于两小时[14][15] - 进行活动应建立档案制度，结束后次一交易日开市前报送文件[21] 资料存档与调研 - 现场接待特定对象资料由证券事务部存档，期限十年[18] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访等[19] 互动平台交流 - 通过深交所互动平台交流，信息发布及回复需经证券部拟订、董秘审核，重要敏感内容报董事长审批[13][14] 特定情形与人员要求 - 存在特定情形时应按规定召开说明会[14] - 现场接待特定对象实行事前预约并签《承诺书》，由董秘安排[18] - 证券事务部工作人员要了解公司情况，具备专业能力，诚实守信不泄密[24]

独立董事任职资格 - 公司独立董事应至少三名，占比不低于三分之一，含会计专长人士及常居香港人士[3] - 持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[8] - 任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[8] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[9] - 辞职致比例不符，补选后报告生效，60日内完成补选[9] - 可独立聘请中介机构[10] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] 会议相关 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议，提前2天通知[12] - 专门会议过半数独立董事出席方可举行[12] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[14] - 工作记录及资料至少保存10年[15] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[16] 履职保障 - 2名以上认为资料不充分可要求延期[18] - 公司承担行使职权费用[18] - 支付出席会议交通费和食宿费[19] 责任与义务 - 维护整体利益和中小股东权益，履职不受主要股东影响[22] - 不履职致损追究责任，违法担责，擅自离职赔偿损失[22] - 辞职或任期届满后，忠实义务有期限，保密义务至秘密公开[23] 制度说明 - 与其他规定冲突以法律等为准[25] - “以上”“至少”含本数，“过”不含本数[26] - 由董事会解释，H股上市生效[26]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[20] - 会议召开前2天须通知全体委员，紧急情况可口头通知[20] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[22] - 做出的决议须经全体委员的过半数通过[22] - 召开程序、表决方式和议案通过须遵循相关规定[19] - 应有记录，委员签名，记录由董事会秘书保存10年[20] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[25] 职责与权利 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告[11] - 成员无法保证定期报告财务信息真实性等，应投反对或弃权票[8] - 审核存在财务造假等问题的报告时，要求公司更正数据，完成前不得审议通过[8] - 提议聘请或更换会计师事务所，审核审计费用及聘用条款[9] 支持与配合 - 公司应为审计委员会提供工作条件和资源支持，配备专门人员或机构负责日常工作[23] - 履职时，公司管理层及相关部门须配合，董高人员应如实提供资料[23] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[23] 其他 - 出席和列席人员对会议所议事项有保密义务[25] - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[25] - 本细则自公司董事会决议通过之日起执行[27] - 本细则解释权归属公司董事会[27]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形之一发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司应召开临时股东会[4] 提议与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 召集人应在年度股东会21日前、临时股东会15日前书面通知股东[12] 提案与召集 - 单独或合计持有1%以上股份普通股股东可在股东会10日前提临时提案[11] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份普通股股东可自行召集主持[8] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 延期或取消股东会要在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[19] - 一次或累计减少公司注册资本超10%时优先股股东出席并分类表决[20] 其他规定 - 特定事项决议须经出席会议股东及优先股股东表决权2/3以上通过[20] - 表决代理委托书至少在会前24小时备置于指定地方[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[26] - 特定情况应采用累积投票制[27] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[33] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东表决权三分之二以上通过[34] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[34] - 议事规则为公司章程附件之一[37] - 规则由董事会负责解释，生效施行时间明确[38]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董事长是保密负责人，董秘负责登记报送[2] - 对外报道涉及内幕信息需董秘审核同意[3] - 内幕信息流转需部门或原持有公司负责人批准[7][8] 知情人登记备案 - 知情人获悉内幕信息时报告证券事务部并备案[8] - 披露重大事项需报备《内幕信息知情人登记表》[9] - 重大事项制作备忘录，披露后五个交易日报送[11][12] 保密与责任 - 知情人保证档案真实准确完整，送达不晚于披露时间[12] - 相关人员将知情人控制在最小范围，负有保密责任[14] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知公司[14] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[14] - 内部违规董事会处分追责，外部违规依法追究[17] - 发现违规核实处理并两日内报送情况[18] 其他定义 - 高比例送转股份指每10股获送合计达5股以上（含5股）[10] - 内幕信息知情人档案至少保存十年[8]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[5] - 董高人员买卖股份后2个交易日内申报并公告[14] 股份转让限制 - 任职及届满后六个月内每年转让不超所持总数25% [8] - 所持不超1000股可一次全部转让[8] - 上市交易一年内及离职后半年内不得转让[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司[11] 交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[12] 其他规定 - 持股及变动比例达规定需报告披露[15] - 制度按相关规定执行，抵触时从新规定[17] - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[18]

公司基本信息 - 公司于2010年10月15日在深交所上市[6] - 公司注册资本为637,749,349元[10] - 公司设立时发行股份总数为90,000,000股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为637,749,349股，均为普通股[19] 股东相关 - 阜新金胤新能源技术咨询有限公司持股63.21%，贵普控股有限公司持股26.01%等[17] - 发起人实际出资金额超认缴注册资本119,926,656.74元计入资本公积[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 审议金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[114] - 董事会审议批准交易事项有资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[110] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[153] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[160] - 股东分红回报规划每三年重新审定一次[168] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中报[153] - 公司聘会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[184]

人员事项 - 陆倩南承诺参加独立董事培训并取得深交所认可证书[1] - 大金重工将公告陆倩南上述承诺[1]