制度修订 - 2025年9月26日董事会审议通过修订部分管理制度议案[2] - 需修订13项制度，7项提交股东大会，6项无需提交[2][3] - 修订后制度详见巨潮资讯网[3]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 五种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 独立董事不得委托非独立董事出席[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 会议表决 - 表决一人一票，记名和书面方式进行[21] - 提案决议须超全体董事半数赞成[23] - 担保事项需特定比例同意[25] - 董事回避时按相关规则表决[26] 提案处理 - 未获通过且条件未大变，一个月内不再审议[30] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录 - 会议可全程录音[32] - 秘书安排记录，含相关内容且与会人员签名[33][34] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[35] 决议执行 - 董事长督促执行，异常时召集审议[37] - 董事执行遇问题应报告[38] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[39]

担保与关联交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 公司重大关联交易（金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上）需股东会审议[4] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[5][7][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10][20] 投票与提案 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东、董事会有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] 选举与决议 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[18] - 股东会选举两名或以上董事时实行累积投票制[18] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 修改《公司章程》等12类事项需社会公众股东单独表决通过[40] 其他事项 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[18] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前三十天通知[18] - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估、审计结果或独立财务顾问报告[16] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[27] - 年度股东会上董事会要作过去一年工作报告，独立董事作述职报告，审计委员会提交监督职责报告[28] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[36] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选人人选[37] - 发、招、配股项目需逐个表决，派现等方案应在股东会结束后两个月内实施[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[42] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[43] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[43] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[44][45] - 会议全部议案宣布表决结果且股东无异议后主持人可宣布散会[46] - 会议主持人可命令无资格等人员退场[48] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原规则废止[49]

公司基本信息 - 公司于2011年1月10日在深交所上市，首次发行人民币普通股4100万股[5] - 公司注册资本为人民币835,935,177元[8] - 公司设立时发行股份总数为24000万股，每股金额为1元[22] - 公司已发行股份数为835,935,177股，全部为人民币普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司收购股份后，用于减少注册资本的应10日内注销[28] - 用于合并、异议股东股份回购的应6个月内转让或注销[28] - 用于员工持股等情形的合计持股不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿、凭证[37] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[39] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权[79] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[78] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为独立董事候选人[101] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持股1%以上股东提名[84] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[84] 利润分配与报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[149] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[153] 其他规定 - 重大项目投资指1000万元以上的投资[141] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[161] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[171]

募集资金存放与管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[8] - 超募资金存放于募集资金专户管理[8] - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构或独董[8] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[8] - 募集资金专项管理、专款专用，使用符合政策法规[3] - 财务部建立募集资金管理和使用台帐[10] 募投项目实施 - 募投项目搁置超1年或完成期限超且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[15] - 募投项目由董事长组织实施，部门按流程执行[14] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[17] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内实施置换[17] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[19] - 全部募集资金项目完成前，部分用于永久补充流动资金需到账超1年[20] - 公司按补充缺口、用于项目、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[23] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等属改变用途[25] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅改地点，不视为改变用途[25] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[27] - 节余低于500万元或低于净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[27] 监督与报告 - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告审计委员会报告[31] - 公司每半年核查募投进展，出具半年度及年度专项报告[31] - 募投年度实际资金与预计差异超30%，公司调整投资计划[32] - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[32] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析并整改[32] - 保荐机构或独董至少半年现场检查募集资金情况[32] - 会计年度结束后，保荐机构或独董出具专项核查报告[33] - 保荐机构或独董发现问题督促公司整改并报深交所[33] 制度说明 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[37] - 制度中“超过”“低于”不含本数[36]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会和股东会决定[2] - 应采用能了解胜任能力的方式选聘[9] - 关注多种需谨慎的情形[9] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计业务规定 - 项目合伙人、签字注册会计师累计审计满5年后连续5年不得参与[5] - 首次公开发行股票上市后连续审计期限不超2年[6] 审计费用与报告 - 费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[8] 续聘与改聘 - 审计委员会征集意见形成肯定意见，经同意提交续聘议案[14] - 出现五种情况应改聘，年报审计期间不得无故改聘[14][15] - 解聘或不再聘任提前三十天通知，允许事务所陈述意见[15] - 审核改聘提案约见前后任事务所，同意改聘提前十个工作日报备[15] 信息披露 - 年度报告披露事务所等服务年限和审计费用[15] - 每年披露履职评估和监督报告，改聘时公告相关情况[16] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并报告[16] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[16] - 审计委员会从四方面监督检查，违规按规定处理[19] - 事务所出现三种严重行为，公司不再选聘[19]

担保审核制度 - 公司对外担保管理实行多层审核制度，财务部初审及日常管理，董事会办公室合规复核与组织审批[2] - 未经批准，控股子公司不得对外或相互提供担保[3] 担保条件与审批 - 为控股股东等提供担保需对方反担保，为控股、参股公司担保其他股东按出资比例同等担保[3] - 对外担保需全体董事过半数且董事会出席会议董事2/3以上同意或经出席股东会股东所持表决权过半数通过，部分情况2/3以上表决通过[4] - 应由股东会审批的对外担保情形包括担保总额超净资产50%、总资产30%等[4] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[5] 额度管理 - 可对不同资产负债率子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[6] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[6] - 合营或联营企业担保额度调剂累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[7] 申请与审核 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[9] - 董事会审核对外担保申请时应控制债务风险，必要时可聘请外部机构评估风险[11] - 同次董事会会议审核两项以上对外担保申请时需逐项表决，需全体董事2/3以上且出席董事会全体成员过半数同意[11] - 董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系董事或股东应回避表决[11] 管理与监督 - 财务部负责公司及控股子公司对外担保事项统一登记备案管理，按季度填报情况表[13] - 财务部应跟踪监督被担保人经营及财务情况，有重大不利变化及时向董事会汇报[14] 信息披露 - 对外担保应在深交所网站和符合规定媒体及时披露，含相关总额及占最近一期经审计净资产比例[14] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新担保，重新履行程序和披露义务[14] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[16] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠于履职造成损失，公司追究责任[16] 制度实施 - 本制度自股东会通过之日起实施，原《对外担保管理制度》废止[18]

薪酬与考核委员会构成 - 委员会由三名委员组成，设主任委员一名[3] - 独立董事委员不少于过半数，主任委员由独立董事担任[3] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[3] 委员管理 - 委员连续二次未出席且未提交报告，建议董事会撤换[4] 会议相关 - 特定情形二十个工作日内召集临时会议[10] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须半数以上通过[10] - 董事会办公室会前3天通知委员[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] 细则生效 - 工作细则经董事会批准后生效，原细则废止[13]

委员会构成 - 战略投资与 ESG 委员会设三位委员，含一名主任委员[3] - 独立董事在委员会中应占三分之一以上比例[3] 委员管理 - 委员连续二次未出席会议且未提交意见报告，建议撤换[5] 会议规则 - 会议半数以上委员出席方可举行，3 天前送达会议信息[8] - 主任委员不能履职时，半数以上委员推选一人召集主持[8] 审议职责 - 审议 1000 万元以上重大项目投资可行性分析报告[6] 资料保存 - 委员会会议资料公司保存至少十年[10]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，设主任委员一名[4] - 独立董事委员不少于半数，主任委员由独立董事担任[4] 委员变动与履职 - 委员变动需60日内补足人数[4] - 人数低于三分之二暂停职权，董事会及时增补[5] - 连续二次未出席且无报告，建议撤换委员[5] 会议相关规定 - 特定情形二十个工作日内召集临时会议[12] - 二分之一以上委员出席可举行会议，决议半数以上通过[12] - 董事会办公室会前3天通知信息[12] - 主任委员或半数以上委员可提缓开或缓议[12] 细则生效 - 工作细则经董事会批准后生效，原细则废止[15]