会议基本情况 - 会议于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为广东省深圳市福田区领益大厦15楼会议室 [1][2] - 会议召集人为公司董事会，主持人为贾双谊先生，召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1][2][6] - 共有3,662名股东参与投票，代表股份4,427,203,929股，占公司总股份的60.5943%，占公司有表决权股份总数的60.9131% [3] - 中小股东参与度较高，共有3,661名中小股东参与投票，代表股份287,679,908股，占公司总股份的3.9374% [4] 议案审议与表决结果 - 全部12项议案均获审议通过，未出现否决议案或变更前次决议的情形 [1][7][9][10][12][14][16][18][21][23][25][27][30][32][33][35][37][39][41][43] - 关于续聘会计师事务所的议案获得高票通过，总表决同意股数占比为99.7582%，中小股东同意股数占比为96.2794% [6] - 公司发行H股股票并在香港联交所上市的核心议案及全部子议案均以特别决议形式高票通过，总表决同意股数占比均超过99.92% [8][9][11][13][15][17][20][22][24][26][28][31][34][36][38] - 关于投保责任保险和聘请H股发行上市审计机构的议案也获得通过，总表决同意股数占比分别为99.7945%和99.8919% [40][42] H股发行上市计划核心要素 - 发行方案涵盖股票种类和面值、发行时间、发行方式、发行规模、定价方式、发行对象、发售原则及上市地点等具体细节 [9][11][13][15][17][20][22][24] - 计划转为境外募集股份有限公司，并明确了H股股票募集资金使用计划 [26][28] - 发行H股股票并上市的决议有效期获得批准，并授权董事会及其授权人士全权处理相关事宜 [31][32] - 确定了发行H股股票前的滚存利润分配方案，并修订了H股发行上市后适用的公司章程及相关内部治理制度 [34][36][38]

公司战略与业务布局 - 公司收购江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司旨在立足主业基础上进行产业升级布局，打造第二增长曲线[1] - 收购江苏科达将助力公司在新能源汽车零部件领域强链补链延链，并提升企业投资价值[1] - 公司将收购方案调整为纯现金方式，以加速完成收购及后续的整合赋能[1] - 公司汽车业务通过此次收购实现从Tier2向Tier1的成功转型，快速切入汽车饰件行业[2] - 公司全资子公司拟以24.04亿元现金收购浙江向隆机械有限公司96.15%股权，系第三次布局汽车零部件领域[2] - 通过内生及外延发展，公司汽车业务完善了从动力电池结构件到新能源汽车饰件、动力传动系统轴件的产品布局[2] 财务表现与资本市场动向 - 公司2025年前三季度实现营业收入375.90亿元，同比增长19.39%[3] - 公司2025年前三季度归母净利润为19.41亿元，同比增长38.17%[3] - 第三季度单季营收达139.65亿元，已连续5个季度单季营收突破百亿元[3] - 第三季度归母净利润为10.12亿元，同比增长39.28%，扣非归母净利润同比增幅高达60.67%[3] - 公司正在筹划发行H股并在香港联合交易所上市，以推动国际化战略并拓宽海内外融资渠道[3] 其他业务拓展方向 - 公司持续深耕消费电子AI终端领域，并进一步渗透具身智能机器人、服务器等新兴市场[2] - 公司在人形机器人、AI眼镜及智能穿戴、折叠屏终端、服务器散热及电源四大领域持续拓展[2] - 公司将人形机器人列为核心战略方向，致力于成为全球前三的具身智能硬件制造商[2]

参会股东情况 - 出席股东会股东3662人，代表股份4427203929股，占总股份60.5943%[4] - 现场投票股东4人，代表股份4139524321股，占总股份56.6569%[4] - 网络投票股东3658人，代表股份287679608股，占总股份3.9374%[4] 议案表决情况 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意4416500525股，占有效表决权股份99.7582%[6] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》同意4424143720股，占99.9309%[8] - 发行H股上市方案多项子议案同意比例超99.9%[8][10][12][13][14] - 发行对象总表决同意4423843220股，占比99.9241%；中小股东同意284319199股，占比98.8318%[16] - 发售原则总表决同意4423987920股，占比99.9274%；中小股东同意284463899股，占比98.8821%[17] - 上市地点总表决同意4424165120股，占比99.9314%；中小股东同意284641099股，占比98.9437%[18] - 公司转为境外募集股份有限公司议案总表决同意4423899320股，占比99.9254%；中小股东同意284375299股，占比98.8513%[20] - 公司发行H股股票募集资金使用计划议案总表决同意4423915220股，占比99.9257%；中小股东同意284391199股，占比98.8568%[21] - 公司发行H股股票并上市决议有效期议案总表决同意4424068820股，占比99.9292%；中小股东同意284544799股，占比98.9102%[22] - 提请股东会授权董事会及其授权人士处理H股股票发行上市有关事项议案总表决同意4424114520股，占比99.9302%；中小股东同意284590499股，占比98.9261%[24] - 公司发行H股股票前滚存利润分配方案议案总表决同意4423994120股，占比99.9275%；中小股东同意284470099股，占比98.8842%[25] - 修订H股发行上市后适用的公司章程及相关议事规则议案总表决同意4423966853股，占比99.9269%；中小股东同意284442832股，占比98.8748%[27] - 修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度议案总表决同意4424142820股，占比99.9309%；中小股东同意284618799股，占比98.9359%[28] - 《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》总表决同意4418105608股，占比99.7945%；中小股东同意278581587股，占比96.8373%[29] - 《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》总表决同意4422416030股，占比99.8919%；中小股东同意282892009股，占比98.3357%[31] - 《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》总表决反对3769047股，占比0.0851%；中小股东反对3769047股，占比1.3102%[29] - 《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》总表决反对4186999股，占比0.0946%；中小股东反对4186999股，占比1.4554%[31] - 《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》总表决弃权5329274股，占比0.1204%[29] - 《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》总表决弃权600900股，占比0.0136%[31]

会议时间 - 2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议决议召开股东会[5] - 2025年10月30日公告召开2025年第五次临时股东会通知[5] - 2025年11月14日14:30股东会现场会议在深圳福田区领益大厦15楼会议室举行[6] 投票情况 - 现场及网络投票股东共3,662人，代表股份4,427,203,929股，占公司享有表决权股份总数60.9131%[7] - 现场投票股东4人，代表股份4,139,524,321股，占公司享有表决权股份总数56.9549%[9] - 网络投票股东3,658人，代表股份287,679,608股，占公司享有表决权股份总数3.9581%[9] 议案表决 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意4,416,500,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7582%[12] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》同意4,424,143,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9309%[16] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》发行股票种类和面值同意4,424,055,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9289%[17] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》发行时间同意4,423,991,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9274%[18] - 发行方式表决中，同意4424001820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9277%；中小股东同意284477799股，占中小股东有效表决权股份总数的98.8869%[21] - 发行规模表决中，同意4423832720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9239%；中小股东同意284308699股，占中小股东有效表决权股份总数的98.8281%[22] - 定价方式表决中，同意4423841820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9241%；中小股东同意284317799股，占中小股东有效表决权股份总数的98.8313%[23] - 发行对象表决中，同意4423843220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9241%；中小股东同意284319199股，占中小股东有效表决权股份总数的98.8318%[26] - 发售原则表决中，同意4423987920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9274%；中小股东同意284463899股，占中小股东有效表决权股份总数的98.8821%[27] - 上市地点表决中，同意4424165120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9314%；中小股东同意284641099股，占中小股东有效表决权股份总数的98.9437%[28] - 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》表决中，同意4423899320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9254%；中小股东同意284375299股，占中小股东有效表决权股份总数的98.8513%[30] - 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》表决中，同意4423915220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9257%；中小股东同意284391199股，占中小股东有效表决权股份总数的98.8568%[31] - 《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》表决中，同意4424068820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9292%；中小股东同意284544799股，占中小股东有效表决权股份总数的98.9102%[32] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》表决中，同意4424114520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9302%；中小股东同意284590499股，占中小股东有效表决权股份总数的98.9261%[33] - 《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》，同意4424142820股，占比99.9309%；反对2598309股，占比0.0587%；弃权462800股，占比0.0105%[36] - 《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》，同意4418105608股，占比99.7945%；反对3769047股，占比0.0851%；弃权5329274股，占比0.1204%[36] - 《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》，同意4422416030股，占比99.8919%；反对4186999股，占比0.0946%；弃权600900股，占比0.0136%[38] 议案结果 - 议案2 - 议案9为特别决议议案，需三分之二以上有效表决权通过；议案1、议案10 - 议案12为普通决议议案，需过半数有效表决权通过[40] - 本次股东会审议的议案均获通过[40] 会议合规 - 本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合规定，表决结果合法有效[41] - 法律意见书同意随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告[41]

交易方案变更 - 深交所终止对领益智造发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核 [1] - 公司主动申请撤回原交易申请文件，并将收购方案调整为纯现金方式收购江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（江苏科达）控制权 [2] - 调整后的现金收购不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [3] 原交易方案细节 - 原计划通过发行可转换公司债券及支付现金方式，向8名交易对方购买其合计持有的江苏科达66.46%股权 [3] - 原交易标的江苏科达股东全部权益评估值为50,500.00万元，较净资产账面价值24,747.72万元增值104.06% [4] - 经协商，原交易方案中66.46%股权的交易对价为33,230.00万元 [4][5] 标的公司财务表现 - 江苏科达2024年营业收入为89,884.35万元，较2023年的81,581.39万元增长10.17% [7][8] - 江苏科达2024年净利润为4,097.88万元，较2023年的2,531.99万元增长61.85% [7][8] - 标的公司2024年资产负债率为81.36%，较2023年的87.27%有所改善，但经营活动现金流量净额连续两年为负 [6][7][9] 公司近期融资情况 - 领益智造于2024年11月向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额213,741.81万元，债券已于2024年12月在深交所挂牌交易 [9]

涉及的行业与公司 * 公司为领益智造（Lingyi，002600 SZ），一家精密功能及结构件龙头企业 [1] * 行业涉及AI/AR设备、可折叠手机、AI服务器、机器人等 [1] 核心观点与论据 AI/AR眼镜业务前景 * 管理层预计AI/AR眼镜将呈现强劲增长势头，驱动因素包括：轻量化设计吸引更广泛用户、AI应用增强赋能边缘设备、以及规格升级的新机型加速推出 [2] * 公司为全球领先的AI/AR眼镜品牌提供结构件，并持续扩展产品范围以驱动单机价值提升 [2] * 随着主要客户出货量扩大，公司凭借在智能穿戴领域的经验，有望切入AI/AR眼镜组装业务 [2] * 公司看好AI/AR眼镜市场增长，并凭借与中美品牌客户的合作关系及结构件制造技术优势，预计将成为主要受益者 [2] * 高盛预测该业务收入占比将从2025年预估的11%提升至2027年预估的17% [1] 可折叠手机组件业务 * 管理层预计可折叠手机趋势将为公司带来单机价值提升，涉及精密结构件、铰链、均热板模块等 [3] * 公司在冲压、金属注射成型和数控机床加工方面的经验有助于生产满足可折叠手机高技术要求的优质铰链 [3] * 公司提供从铜到不锈钢等不同材料的均热板模块，为客户提供多样化解决方案 [3] * 公司已为多款可折叠手机型号提供组件，并预计在2026年渗透更多品牌客户 [3] AI服务器组件业务拓展 * 公司正积极拓展AI服务器组件业务，包括电源、液冷和风冷组件，并已开始交付服务器GPU冷却模块 [8] * 公司主要与ODM客户合作，并凭借其内部设计能力和全球布局，目标在即将推出的新AI服务器中渗透更多云服务提供商客户的供应链 [8] * 管理层指出，AI服务器电源和液冷组件的规格升级将驱动单机价值，为公司带来潜在增长机会 [8] 其他重要内容 财务预测与估值 * 高盛给予公司12个月目标股价22.6元人民币，基于2026年预估每股收益的38.8倍市盈率 [9] * 目标市盈率38.8倍基于同业公司的市盈率与每股收益增长相关性得出，参考公司2027年预估每股收益同比增长 [9] * 当前股价为13.99元人民币，潜在上行空间为61.5% [10] * 公司市值约为980亿元人民币（138亿美元） [10] * 营收预测从2024年的442.112亿元人民币增长至2027年预估的852.297亿元人民币 [10] * 每股收益预测从2024年的0.25元人民币增长至2027年预估的0.82元人民币 [10] 主要风险 * 可折叠手机/AI终端渗透速度慢于预期 [9] * 面临更多供应商的潜在竞争 [9] * 宏观经济疲软持续拖累市场需求 [9]

重大资产重组终止事件概述 - 领益智造筹划近一年的重大资产重组于11月13日终止，深交所官网审核状态变更为“终止” [1] - 公司主动向深交所撤回了发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件 [4] - 独立财务顾问国泰海通证券亦同步提交了撤回申请 [4] 原重组方案核心内容 - 原方案为通过发行可转债及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权，交易价格确定为3.32亿元 [5] - 同时计划向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金不超过2.07亿元 [5] - 该重组项目于2024年12月6日通过董事会审议，2025年6月6日获深交所受理，并于2025年8月8日顺利过会 [4][5] 重组方案调整与终止原因 - 公司基于当前市场环境及资本运作规划，为维护公司和投资者利益，决定对原购买资产方案进行调整 [8] - 调整后方案将交易作价和支付方式改为全现金支付，不再涉及发行可转换公司债券及募集配套资金 [8] - 方案调整后，该交易不再构成重大资产重组 [8] 公司近期经营业绩 - 2025年前三季度，公司营业收入为375.90亿元，同比增长19.39% [8] - 归母净利润为19.41亿元，同比增长38.17%；扣非归母净利润为15.03亿元，同比增长26.67% [8] 市场反应 - 11月14日公司股价低开低走，中午收盘报13.63元/股，最新市值为995.82亿元 [9]

公司融资活动 - 深圳证券交易所终止审核广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请 [1] - 终止审核决定源于公司及其中介机构国泰海通证券股份有限公司主动提交撤回申请 [1] - 该可转债购买资产并配套融资的申请于2025年6月6日获得受理 [1] 监管审核流程 - 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，交易所因公司撤回申请文件而作出终止审核决定 [1]

重组终止事件概述 - 深交所官网显示领益智造重大资产重组审核状态于11月13日变为"终止" [2] - 终止原因为公司主动提交了撤回重大资产重组的申请文件 [2] - 该重组事项已于今年8月8日顺利通过深交所并购重组委会议审议 但此后一直未提交注册 [4][11] 原交易方案细节 - 公司原计划通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权 交易价格为3.32亿元 [5] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 募集资金不超过2.07亿元 [5] - 交易完成后江苏科达将成为公司控股子公司 公司汽车业务将实现从tier2向tier1的转型 [7] 方案调整与终止原因 - 公司于11月8日公告拟调整原购买资产方案 基于当前市场环境及公司资本运作规划 [12] - 调整后方案将交易方式改为纯现金支付 并对交易作价进行调整 不再涉及发行可转债及募集配套资金 [12] - 方案调整后 该交易不再构成重大资产重组 [4][12] 监管关注点 - 深交所并购重组委此前曾对标的公司江苏科达的毛利率波动、在手订单、业绩预测合理性等问题表示关注 [8] - 要求公司说明标的公司业绩预测的合理性及业绩承诺的可实现性 [8]

重组审核状态变更 - 深交所官网显示，领益智造重大资产重组审核状态于11月13日变为“终止” [2] - 终止原因是公司主动提交了撤回重大资产重组的申请文件 [2] 交易方案核心条款 - 原交易方案为通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权 [5] - 经协商确定江苏科达66.46%股权的最终交易价格为3.32亿元 [5] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金不超过2.07亿元 [5] 交易方案调整与终止背景 - 此次重大资产重组已于今年8月8日顺利通过深交所并购重组委会议审议 [4] - 重组过会3个月后，公司迟迟未步入注册阶段 [11] - 11月8日，公司公告拟调整原购买资产方案，将支付方式调整为纯现金支付，并对交易作价进行调整 [12] - 方案调整后，该交易不再构成重大资产重组 [4][12] - 基于当前市场环境及公司资本运作规划，为维护公司及投资者利益，公司决定调整方案并撤回申请文件 [12] 标的公司业务概况 - 江苏科达是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司 [6] - 标的公司主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造” [6] - 公司拥有多家整车厂商一级供应商资质 [6] 收购的战略意图 - 交易完成后，公司的汽车业务将实现从tier2向tier1的转型，快速切入汽车饰件行业 [7] - 收购旨在深化汽车产业布局，丰富产品矩阵，共享客户资源，拓宽应用领域 [7] - 公司计划利用自身海外运营经验，助力江苏科达跟随下游客户出海建厂 [7] 监管关注要点 - 深交所并购重组委在审议时对标的公司毛利率波动、在手订单、业绩预测合理性等问题予以关注 [8] - 要求公司说明标的公司业绩预测的合理性及业绩承诺的可实现性 [8]