国泰海通证券股份有限公司关于 广东领益智造股份有限公司 调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予 行权价格的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）作为 广东领益智造股份有限公司（以下简称"领益智造"、"公司"）2024 年股票期权激 励计划（以下简称"激励计划"）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的要求，就调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予 行权价格事项，出具如下核查意见： 一、公司 2024 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 5、2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会 议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审 议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议 通过了《关于调 ...

致:广东领益智造股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予 相关调整事宜的法律意见书 嘉源(2025)-05-401 敬启者: 北京市嘉源律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予 相关调整事宜的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 NRYE Unice Fir YUAN LAW OFFICE 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI`AN 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件以及《广东领益智造股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受广东领益智造股份 有限公司(以下简称"领益智造"或"公司")的委托,就公司 ...

交易概述 - 领益智造全资子公司领益科技拟以24.04亿元现金收购浙江向隆96.15%股权 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 已获董事会审议通过 无需提交股东会审议 [1] - 交易完成后 浙江向隆将纳入公司合并报表范围 [1] - 交易尚需通过相关审批或备案程序 存在变动或不能实施的风险 [1] 标的公司情况 - 标的公司浙江向隆主营汽车零部件 [1] - 浙江向隆为国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 标的公司客户包括多家新能源及燃油车整车厂商 [1]

公司2025年第三季度及前三季度财务表现 - 2025年第三季度，公司实现营业收入139.65亿元，同比增长12.91% [1] - 2025年第三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润10.12亿元，同比增长39.28% [1] - 2025年第三季度，公司基本每股收益为0.14元 [1] - 2025年前三季度，公司累计实现营业收入375.9亿元，同比增长19.25% [1] - 2025年前三季度，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润19.41亿元，同比增长37.66% [1] - 2025年前三季度，公司累计基本每股收益为0.28元 [1]

领益智造公告，公司全资子公司领益科技将以24.04亿元的价格现金收购Venture Equities Management、 宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计96.15%股权。本次交易完成后，领益科技持有浙 江向隆96.15%的股权，浙江向隆将纳入公司合并报表范围。 ...

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为139.65亿元，同比增长12.91%[5] - 年初至报告期末营业收入为375.90亿元，同比增长19.25%[5] - 2025年前三季度营业总收入为375.90亿元，同比增长19.3%[24] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为10.12亿元，同比增长39.28%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为19.41亿元，同比增长37.66%[5] - 2025年前三季度净利润为23.75亿元，同比增长19.6%[24] - 净利润为19.66亿元，较上期的14.08亿元增长39.7%[25] - 营业利润为23.85亿元，较上期的17.20亿元增长38.7%[25] - 归属于母公司股东的净利润为19.41亿元[25] - 基本每股收益为0.28元，较上期的0.20元增长40.0%[26] - 年初至报告期末扣除股权激励摊销费用后的归属于上市公司股东的净利润为21.84亿元，同比增长52.30%[5] 成本和费用 - 2025年前三季度营业总成本为352.12亿元，同比增长19.2%[24] - 2025年前三季度研发费用为17.85亿元，同比增长26.1%[24] 现金流状况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为22.97亿元，同比增长60.19%[5] - 经营活动产生的现金流量净额增长60.19%至22.97亿元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致[10] - 经营活动产生的现金流量净额为22.97亿元，较上期的14.34亿元增长60.2%[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金为365.95亿元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为流出66.05亿元，同比大幅下降161.92%，主要系购建长期资产及购买理财增加所致[10] - 投资活动产生的现金流量净额为-66.05亿元，主要由于购建长期资产支付33.27亿元[28] - 公司取得借款收到的现金为68.36亿元[28] - 公司期末现金及现金等价物余额为36.65亿元[28] 资产和负债变动 - 截至2025年9月30日，公司货币资金为45.83亿元，较期初下降30.3%[20] - 截至2025年9月30日，公司存货为75.57亿元，较期初增长29.0%[20] - 报告期末交易性金融资产为24.46亿元，较期初大幅增长35045.45%，主要因购买理财增加[9] - 报告期末在建工程为34.65亿元，较期初增长66.72%，主要因厂房建设投入增加[9] - 短期借款大幅增加至32.10亿元，增幅达245.44%，主要系本期新增借款所致[10] - 截至2025年9月30日，公司短期借款为32.10亿元，较期初大幅增长245.4%[21] - 一年内到期的非流动负债增至46.69亿元，增幅82.40%，主要系一年内到期的长期借款增加所致[10] - 库存股增加至5.45亿元，增幅140.23%，主要系回购股票所致[10] 投资收益和其他损益 - 投资收益增长177.57%至1.21亿元，主要系出售阿特斯部分股票收益及权益法核算的长期股权投资对应收益增加所致[10] - 对联营企业和合营企业的投资收益为5124万元，较上期的1582万元大幅增长223.9%[25] - 公允价值变动收益为1.29亿元，同比改善391.24%，主要系衍生品损益变动所致[10] - 资产处置收益激增13831.19%至2765.81万元，主要系本期租赁变更损益增加所致[10] - 年初至报告期末非经常性损益总额为4.38亿元，其中政府补助为1.42亿元[7] 资本运作和股权激励 - 公司拟收购江苏科达66.46%股权[15] - 公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2025年8月8日获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过[16] - 公司于2025年8月6日向395名激励对象授予预留股票期权4,716.25万份，行权价格为4.44元/股[16] - 公司于2025年9月10日完成2024年股票期权激励计划预留授予登记，登记数量为4,714.75万份，登记人数为394人[16] - 公司于2025年9月8日同意注销2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权[17] - 公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件于2025年9月8日被认定为已成就[17] - 截至2025年9月30日，公司累计回购股份38,231,900股，占总股本0.53%，成交金额3.20亿元[18] 公司治理和股东信息 - 领胜投资（江苏）有限公司为控股股东，持股比例为56.87%，持股数量为41.40亿股[12] - 公司实际控制人曾芳勤持股比例为1.99%，其中持有有限售条件股份1.08亿股[12] - 公司董事会于2025年8月28日同意增加2025年度日常关联交易预计额度28,500万元，其中采购商品及服务增加28,000万元，销售商品增加500万元[16] - 公司2025年半年度利润分配方案为以总股本6,970,572,500股为基数，每10股派发现金红利0.2元，总计派发现金红利139,411,450元[16] 可转债和H股发行相关 - 公司"领益转债"回售价格为100.129元人民币/张[15] - "领益转债"回售有效申报数量为58张[15] - "领益转债"回售金额为5807.482元人民币[15] - 公司董事会于2025年9月8日同意行使“领益转债”提前赎回权，赎回价格为100.181元/张，赎回日为2025年10月15日[17] - 公司于2025年9月30日公告正在筹划境外发行H股股票并在香港联合交易所上市[17] 资产和权益总额 - 报告期末总资产为517.58亿元，较上年度末增长14.53%[5] - 截至2025年9月30日，公司总资产为517.58亿元，较期初增长14.5%[22] - 截至2025年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为231.85亿元，较期初增长17.2%[22]

公司股价表现 - 10月29日公司股价上涨2.15%至16.19元/股，成交金额36.86亿元，换手率3.18%，总市值达1182.85亿元 [1] - 公司股价已连续4天上涨，区间累计涨幅达10.81% [1] 公司主营业务构成 - 公司主营业务为新型电子元器件、手机及电脑配件的生产和销售 [1] - 主营业务收入构成为：AI终端占比88.32%，汽车及低空经济占比5.01%，其他业务占比6.68% [1] 主要流通股东持仓 - 华泰柏瑞沪深300ETF二季度新进成为公司十大流通股东，持有4896.85万股，占流通股比例0.71% [2] - 该基金在10月29日股价上涨中浮盈约1664.93万元，在连续4天上涨期间累计浮盈7737.02万元 [2] 基金重仓持股情况 - 华泰柏瑞基金旗下稀土ETF在三季度增持公司股份614.17万股，总持股数达1246.98万股，占基金净值比例6.17%，为公司第三大重仓股 [3] - 该基金在10月29日股价上涨中浮盈约423.97万元，在连续4天上涨期间累计浮盈1970.22万元 [3]

指数及成分股表现 - 截至2025年10月29日10:38，中证稀土产业指数上涨0.64% [1] - 指数成分股科力远涨停，安泰科技上涨5.13%，厦门钨业上涨4.98%，中国铝业上涨4.32%，盛新锂能上涨3.70% [1] - 稀土ETF嘉实(516150)当日上涨0.71% [1] - 中证稀土产业指数前十大权重股合计占比61.96%，其中北方稀土权重最高为17.20% [2] - 前十大权重股中，厦门钨业上涨4.98%，中国铝业上涨4.32%，金风科技上涨2.00%，格林美上涨1.47%，领益智造上涨0.25%，盛和资源上涨0.61% [2][4] 稀土ETF市场表现 - 稀土ETF嘉实近2周规模增长9204.59万元，新增规模位居可比基金第一 [1] - 稀土ETF嘉实近2周份额增长2.09亿份，新增份额位居可比基金第一 [1] - 稀土ETF嘉实近10个交易日合计资金流入15.84亿元 [1] - 稀土ETF嘉实近2年净值上涨90.19%，在指数股票型基金中排名136/2372，位居前5.73% [1] - 该ETF自成立以来最高单月回报为41.25%，最长连涨月数为4个月，最长连涨涨幅为83.89%，上涨月份平均收益率为10.78% [1] 行业政策与基本面 - 中国商务部于10月9日发布公告，对境外相关稀土物项及技术实施出口管制，旨在打击企业规避现有措施的违规出口行为 [2] - 供给端方面，稀土矿端出货不畅，持货商压力加大 [2] - 需求端方面，终端需求走弱导致观望情绪增强，大厂采购以刚需补库为主 [2] - 9月美联储政策降息后，需关注海外主要资源国的区域政治与出口政策变化及国内下游需求复苏力度 [2] - 投资建议重点关注资源与成长双主线的投资机会 [2]

公司股价表现 - 10月28日公司股价上涨0.25%，报收15.85元/股，成交金额43.11亿元，换手率3.77%，总市值1158.01亿元 [1] - 公司股价已连续3天上涨，区间累计涨幅达8.49% [1] 公司主营业务构成 - 公司主营业务为新型电子元器件、手机及电脑配件的生产和销售 [1] - 主营业务收入构成为：AI终端占比88.32%，汽车及低空经济占比5.01%，其他业务占比6.68% [1] 主要流通股东持仓 - 华泰柏瑞沪深300ETF于第二季度新进成为公司十大流通股东，持有4896.85万股，占流通股比例0.71% [2] - 该持仓在10月28日实现浮盈约195.87万元，在连续3天上涨期间累计浮盈6072.1万元 [2] 基金重仓持股情况 - 稀土ETF第二季度持有公司632.81万股，持股数量与上期持平，该持仓占基金净值比例为4.86%，为公司第五大重仓股 [3] - 该持仓在10月28日实现浮盈约25.31万元，在连续3天上涨期间累计浮盈784.68万元 [3]

巨头业务动态 - 美团发布LongCat-Video视频生成模型，参数13.6B，可稳定输出5分钟级别长视频 [2] - 京东启动"国民好车"交付中心全国招募计划，旨在整合4S店及服务门店构建销售交付网络 [3] - 美团骑手养老保险补贴正式全国上线，预计覆盖超过数百万人 [4] - 沃尔玛中国任命前阿里高管刘鹏为山姆会员店业态总裁 [5] - 滴滴在墨西哥上线500辆纯电动汽车，来自广汽埃安和江汽集团，并计划到2030年在墨西哥引入10万辆电动车 [5] 供应链与制造 - 领益智造近期获得行业头部客户百余台整机组装业务订单，其"领珑"机器人已获规模化订单 [7] - 震裕科技计划在2025-2030年间投资21.1亿元建设人形机器人精密模组及零部件项目 [10] - 中通冷链（中通子公司）因提供"虚假物流轨迹"等服务被抖音电商清退 [6] 能源与基建项目 - 亨通光电控股子公司中标总金额18.68亿元海上风电等海洋能源项目，包括辽宁丹东东港一期100万千瓦海上风电项目 [8] - 溯联股份拟投资2.01亿元在重庆建设智能算力液冷研发中心及电池热管理系统研发生产基地 [16][17] 半导体与芯片 - 高通推出新一代数据中心AI推理优化解决方案，包括AI200和AI250芯片，挑战英伟达 [11] - 澜起科技成功量产DDR5第四子代RCD芯片，数据传输速率最高达7200MT/s，较上一代提升超过12.5% [12] - 老鹰半导体完成B+轮融资，融资规模超7亿元，创下国内VCSEL领域创业公司单轮融资最高纪录 [15] - 汇通能源拟出资1.84亿元受让半导体光罩制造企业兴华芯7.43%股权 [18] 资本市场与融资 - 均胜电子在港上市拟发行约1.55亿股H股，最高发售价每股23.60港元，预计11月6日开始交易 [13] - 凌志软件筹划发行股份及支付现金购买凯美瑞德控股权并募集配套资金，公司股票自10月28日起停牌 [14] - 国仪量子完成1.31亿元战略融资，投资方为兴泰资本，资金将用于研发投入和市场布局 [19] 消费电子与汽车新品 - 华为鸿蒙智行旗舰享界S9将于11月上市，纯电版驱动电机最大功率227千瓦 [20] - 一加15发布，搭载高通第五代骁龙8至尊版平台，全球首发165Hz高分高刷屏，售价3999元至5399元，公司2025年销量同比增长36.7% [21] - 影石创新预计其影翎Antigravity全景无人机产品有望于2025年第四季度实现部分区域市场试售 [9]