法律意见书 二〇二五年一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 2 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：海思科医药集团股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"） 的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受海思科医药 集团股份有限公司（下称"公司"） ...

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-010 海思科医药集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 一、会议的召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 15 日 14:00 开始 2、现场会议召开地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会 议室。 3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 4、召集人：海思科医药集团股份有限公司董事会 5、主持人：董事、总经理范秀莲女士 6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 1 7、会议出席情况： （1）股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东及股东代理人 151 人，代表股份 809,121,731 股，占公司有表决权股份总数的 72.2483％。其中通过 现场投票的股东及其股东代理人 4 人，代表股份 771,162,300 ...

持续督导培训情况报告 华泰联合证券有限责任公司 关于海思科医药集团股份有限公司 2024 年度持续督导培训情况报告 持续督导培训情况报告 训的顺利开展。本次培训达到了预期的目标，取得了良好的效果。 （以下无正文） 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以 下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"）作为海思科医药集团股份有限公司（以 下简称"海思科"或"公司"）非公开发行股票的保荐机构，对海思科进行持续 督导培训。2024 年 12 月 27 日，华泰联合证券持续督导人员完成了对海思科相 关董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人以及董事会办公室人 员的培训工作，特向贵所报送培训工作报告。 一、培训和交流的对象 海思科相关董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、部分 中层管理人员、以及董事会办公室人员。 二、培训及交流时间 2024年12月27日，华泰联合证券持续督导人员对海思科参与培训人员以现 场、线上参会的方式进行了集中培训和交流。 三、培训的内容及效果总结 公司董事、监事、高级管理人员、 ...

2024 年度持续督导工作现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"）作为海思科医 药集团股份有限公司（以下简称"海思科"或"公司"）非公开发行股票的保荐 机构，于 2024 年 12 月 27 日对海思科 2024 年度有关情况进行了现场检查，报告 如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于海思科医药集团股份有限公司 | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司：海思科 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：许超 联系电话：010-56839400 | | | | | 保荐代表人姓名：郑明欣 联系电话：010-56839400 | | | | | 现场检查人员姓名：许超 | | | | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | | | | 年 月 日 现场检查时间：2024 12 27 | | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | | （一）公司治理 | 是 ...

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-008 海思科医药集团股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，本次解除限售 的限制性股票数量为 1,080,000 股，占目前公司总股本的 0.0964%。 2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2025 年 1 月 15 日。 海思科医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 3 日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除 限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计 划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第四 次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了 2021 年限制性股票激 励计划第三个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件 的激励对象共计 4 人，本次解除限售的限制性股票数量为 1,080,00 ...

文章核心观点 公司于2025年1月3日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过多项议案，包括限制性股票激励计划解除限售、募集资金投资项目结项及节余资金安排、对控股公司增资暨关联交易等，部分事项需提交股东大会审议，这些决策旨在推动公司发展、提高资金使用效率和增强国际化能力[1][12][50]。 分组1：限制性股票激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就，符合条件的激励对象4人，可解除限售股票108万股，占总股本0.0964% [1][13][41] - 该计划自2021年9月启动，历经多次会议审议、公示、授予登记等程序，此前两个解除限售期已顺利实施 [41][43][44] - 董事会薪酬与考核委员会、监事会和律师均认为本次解除限售符合规定，同意办理相关事宜 [46][47] 分组2：募集资金投资项目 - 公司决定将2020年度非公开发行股票募集资金投资项目整体结项，因新药研发项目取得证书且尾款基本支付，补充流动资金和还贷已完成 [2][50][54] - 节余资金安排：“盐酸乙酰左卡尼汀片项目”1641.52万元用于永久补充流动资金；“HSK - 7653项目”5301.75万元用于“HSK16149胶囊项目”；剩余资金围绕主业合理规划使用 [2][51][54] - “HSK16149胶囊项目”计划总投资7440.91万元，2024年4月至2027年3月实施，具有必要性、可行性，虽有风险但对公司发展有益 [55][56][58] - 董事会、监事会和保荐机构认为项目结项及资金安排合理，符合规定，有利于公司发展，需提交股东大会审议 [66][67][68] 分组3：对控股公司增资暨关联交易 - 公司全资子公司四川海思科制药对海思科控股增资2000万美元，海思科控股对海思锦控股增资2000万美元；海思锦控股与蓝脉控股对海思锦医药增资2500万美元，海思锦控股出资2000万美元占80% [6][72] - 因控股股东王俊民、范秀莲持有蓝脉医药股权，本次交易构成关联交易，金额2000万美元，占净资产3.49%，在董事会权限内 [73] - 增资款用于海思锦医药海外运营，开展呼吸系统和自身免疫性疾病等项目海外专利布局、研究及商务拓展 [78][79] - 交易目的是推进国际化和创新药出海战略，减少资金压力和经营风险；对公司影响积极，可补充资金、推进项目、增强合作机会 [80][82][83] - 独立董事认为交易符合公司和股东利益，定价公允，同意提交董事会审议 [85] 分组4：2025年第一次临时股东大会 - 公司收到控股股东王俊民增加临时提案的函，将《关于募集资金投资项目整体结项及节余资金后续安排的议案》提交股东大会审议 [16] - 股东大会于2025年1月15日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为1月10日 [19][20][21] - 会议审议事项已通过相关董事会和监事会会议，对中小投资者表决单独计票 [22] - 现场会议登记时间为1月13日，需按规定方式登记，股东可通过深交所系统参加网络投票 [23][33][34]

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-002 海思科医药集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海思科医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 第二十一次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 1 月 3 日以通讯表决 方式召开。会议通知于 2024 年 12 月 31 日以传真或电子邮件方式送 达。会议应出席董事 5 人，以通讯表决方式出席董事 5 人。会议由公 司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表 决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议： 一、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除 限售期解除限售条件成就的议案》 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。 董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 4 人， 可申请解除限售的限制性股票数量共计 1,080,000 ...

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-003 海思科医药集团股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海思科医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事 会第十一次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 1 月 3 日在位于成 都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路 136 号的四川海思科制 药有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2024 年 12 月 31 日 以传真或电子邮件方式送达。会议应出席监事 3 人，以现场表决方式 出席监事 3 人。会议由监事会主席孙涛先生召集并主持。本次会议的 通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公 司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如 下决议： 详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于募 集资金投资项目整体结项及节余资金后续安排的议案》。 该议案尚需公司股东大会审议通过。 监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解 除限售事项进行了认真核查，认为：公司 2 ...

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事 进行了事前审查：公司全资子公司四川海思科制药有限公司拟以自有 资金对其子公司 HAISCO HOLDINGS PTE.LTD.（以下简称"海思科控 股"）增资 2,000 万美元；海思科控股以自有资金对其子公司 HEXGEN HOLDINGS LIMITED（以下简称"海思锦控股"）增资 2,000 万美元； 海思锦控股与关联法人蓝脉（成都）医药科技有限公司下属全资子公 司 Blue Pulse Holdings PTE. LTD. 以 自 有 资 金 对 Hexgen Pharmacetical Group Limited（以下简称"海思锦医药"）共同增 资 2,500 万美元，其中：海思锦控股出资 2,000 万美元,出资比例为 80%。 我们认为公司本次关联交易符合公司及海思锦医药战略发展需 要，有利于促进公司的持续发展的同时分担上市公司的资金压力，符 合公司及全体股东的利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公 司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。 全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事：曹传德 岳琳 乐 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入累计91.43亿元[15] 激励条件与结果 - 2021 - 2023年营业收入累计不低于85.4亿元[12] - 2021 - 2023年临床前IND申请不少于8个，2023年为8个[12][15] - 2021 - 2023年临床NDA及sNDA不少于7个，2023年为3项[12][15] 解除限售情况 - 本次激励第三个解除限售激励对象4人，对应股票1080000股[15] - 第三个解除限售期比例40%，可解限股票占总股本0.0964%[16][18] 审批情况 - 2025年1月3日董事会、监事会通过解除限售议案[17][18]