市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买新疆雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[1] 数据统计 - 自查期为2024年1月2日至2024年12月12日[1] - 中信证券自营业务自查期买卖广东宏大和雪峰科技股票情况及期末持股数[4][11][12] - 中信证券信用融券专户自查期广东宏大和雪峰科技股票买卖及期末持股情况[4][11] - 中信证券资产管理业务自查期买卖广东宏大和雪峰科技股票情况及期末持股数[4][11][12] - 杨祖一自查期买卖广东宏大股票情况及期末持股数[7] - 郑炳旭等多人自查期买入雪峰科技股票及期末持股数[13] 核查结论 - 中信证券认为知情人自查期买卖股票行为不属内幕交易，对交易无实质性法律障碍[20] - 中信证券出具核查意见时间为2025年1月17日[22]

广东宏大控股集团股份有限公司 拟收购 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 21%股权所涉及 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 股东全部权益价值的 估值报告 收购方财务顾问 二〇二五年一月 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 声 明 | 4 | | 一、背景情况介绍 | 6 | | （一）本次交易方案 6 | | | （二）本次交易的背景及目的 6 | | | 二、估值委托者及其他估值报告使用者 | 7 | | （一）委托者——广东宏大 7 | | | （二）委托者外其他估值报告使用者 8 | | | 三、估值目的 | 9 | | 四、价值类型 | 9 | | 五、被估值对象概况 | 9 | | 六、估值基准日 | 18 | | 七、估值程序实施过程和情况 | 18 | | （一） | 估值准备阶段 18 | | （二）估值估算阶段 18 | | | （三）编制和提交估值报告阶段 19 | | | 八、估值报告假设和限制条件 | 19 | | （一）一般假设 19 | | | （二）特殊假设 19 | | | 九、估值思路及方法选择 | 20 | | （一）估值思路及方法选择 20 | | | ...

收购信息 - 公司拟22.06亿元收购雪峰科技225,055,465股股份，占比21%[8] - 并购贷款预计不超13.23亿元，期限7年，年利率不超2.8%[13] - 2025 - 2031年并购贷款偿还本金合计13.23亿元，支付利息2.43亿元，总计15.66亿元[15] 财务数据 - 2022 - 2024年6月末公司资产负债率分别为53.51%、51.14%和52.98%[16] - 2020 - 2023年公司营业收入年复合增长率为21.76%[18] - 假设2024 - 2026年营收增长率21.76%，2024年新增营运资金需求20.25亿元[18] - 2023年流动资金占用额为166,276.96万元，占营业收入的14.41%[20] - 截至2024年12月31日，上市公司未经审计的借款余额合计568,088.04万元[26] - 2025 - 2031年存量银行借款偿还本金分别为125,308.08万元等[28][29] - 2025 - 2031年存量银行借款支付利息分别为13,714.61万元等[28][29] - 截至2024年12月31日，公司可用现金507,399.40万元，预计未来一年经营活动现金流141,291.59万元[31] 估值情况 - 上市公司比较法估值，雪峰科技本次估值价格为8.18元/股至12.13元/股；可比交易法估值为7.66元/股至16.47元/股，最终采用上市公司比较法[41] - 本次交易价格为9.80元/股，对重组预案披露日收盘价溢价43.70%，对重组报告书披露日溢价0.31%，对回函日溢价17.08%[45] 业务收入 - 2024年1 - 7月，雪峰科技民爆产品收入28,274.16万元，占比8.06%等[49] - 2023年度，雪峰科技民爆产品收入62,396.41万元，占比9.47%等[49] - 2022年度，雪峰科技民爆产品收入50,413.37万元，占比7.9%等[49] - 2023年易普力爆破服务业务、民爆器材产品收入合计为80.38亿元，占营业收入比例为95.37%[50] 其他公司情况 - 建发股份收购美凯龙29.95%股权，基准日为2023/1/12，采用市场法估值[53] - 华润三九收购昆药集团28%股权，基准日为2022/5/5，采用市场法（可比公司法）估值[53] 指标权重 - 营运能力指标以流动资产周转率衡量，赋予该指标子项权重100%[61] - 偿债能力指标中速动比率子项权重为50%，资产负债率子项权重为50%[65] - 盈利能力指标中成本费用利润率子项权重为50%，净资产收益率子项权重为50%[67] - 发展能力指标中利润总额增长率子项权重为50%，归母净利润增长率子项权重为50%[69] - 销售收入指标子项权重为50%，资产规模指标子项权重为50%[71] 商誉情况 - 2024年7月31日上市公司商誉金额为320,058.42万元，相当于净利润259.95%等[107] - 本次交易后预计新增12.33亿元商誉，含收购溢价确认的12.12亿元及雪峰科技以前年度收购产生的0.21亿元[108] 丝路雪峰交易 - 2024年12月6日新冀能源拟现金收购丝路雪峰100%股权，剥离后丝路雪峰将对雪峰科技形成1463.23万元非经营性资金占用[123] - 丝路雪峰100%股权交易价格为2079.78万元[126] 行政处罚 - 标的公司及其控股子公司收到行政处罚22起，处罚金额累计166.23万元[149] 业绩情况 - 2024年1 - 7月标的公司营业收入353,226.71万元，营业利润65,426.77万元，净利润53,568.66万元[172] - 2023年度标的公司营业收入663,629.30万元，营业利润115,967.11万元，净利润94,789.10万元[172] - 2022年度标的公司营业收入643,516.26万元，营业利润149,677.37万元，净利润125,485.95万元[172] 安全生产投入 - 2024年1 - 7月标的公司安全生产投入3,820.44万元，占营业收入比例1.08%[172] - 2023年度标的公司安全生产投入14,915.34万元，占营业收入比例2.25%[172] - 2022年度标的公司安全生产投入6,671.16万元，占营业收入比例1.04%[172] 同业竞争解决 - 交易完成后5年内，环保集团、广东宏大将解决同业竞争问题[180] - 雪峰科技控制权变更36个月内，广东宏大转移炸药产能不低于15万吨至雪峰科技，36 - 60个月内注入全部民爆资产[182] 审批进展 - 2024年11月29日，新疆国资委同意新疆农牧投向广东宏大转让雪峰科技21%股份[189] - 截至回复出具日，本次交易已取得新疆国资委批准，尚未取得广东省国资委批复[190] - 2024年12月21日，国家市场监督管理总局对广东宏大收购雪峰科技股权案不予禁止[193]

会议安排 - 公司第六届董事会2025年第一次会议通知于2025年1月7日以邮件发出[2] - 会议于2025年1月10日以通讯表决方式召开[2] 会议情况 - 应到董事8人，实到8人，由董事长郑炳旭主持[2] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》[3] - 表决情况为同意8票，反对0票，弃权0票[4]

股东大会时间 - 现场会议2025年1月27日15:30召开[2] - 网络投票2025年1月27日进行[2] - 股权登记日为2025年1月22日[2] 登记信息 - 登记时间2025年1月24日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[8] - 登记地点为广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层公司证券保密部[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"362683"，简称为"宏大投票"[14] - 深交所交易系统投票2025年1月27日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票2025年1月27日9:15 - 15:00[17] 议案信息 - 所有议案为特别决议，须三分之二以上通过，提案3需逐项表决[7] - 股东大会对多项议案表决，议案3.00含7个子议案[20] 其他 - 公司联系电话020 - 38031687，传真020 - 38031951，邮箱hdbp@hdbp.com[9] - 公告2025年1月10日发布[12] - 授权委托书剪报等有效，单位委托须盖章，有效期至大会结束[22]

回购方案 - 2024年2月22日审议通过回购方案，资金1.1 - 2.2亿元，价格不超25.8元/股[2] - 因权益分派，回购价格调整为不超25.04元/股[3] 回购成果 - 截至2024年12月31日，累计回购6,386,736股，占总股本0.84%[4] - 最高成交价20.48元/股，最低18.19元/股，成交总金额122,932,490.75元[4] 失误情况 - 2024年2月28日，收盘前三分钟回购8,136股，金额150,109.20元[5]

财务数据 - 2023年研发投入总额60041.21万元，同比增长30.8%[6] - 2024年实施2023年度和2024年半年度分红，派发现金红利5.76亿元[8] - 现金分红占归母净利润比例维持在40%左右[8] - 2024年2月启动股份回购，资金1.1 - 2.2亿元[9] - 截至2024年11月30日，累计回购6386736股，成交1.23亿元[9] 业务布局 - 矿服规模位列行业前茅，是业绩增长来源[2] - 民爆近年积极布局产能，产能位列前列[3] - 防务装备业务是战略转型重点及发展板块[4] 公司治理 - 2018年和2023年实施两期股权激励计划[11] - 2024年设立董事会可持续发展委员会[14] 信息披露 - 按规定真实、准确、完整、及时、公平披露信息[15] - 执行《内幕信息知情人登记管理制度》[15] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[15] 未来展望 - 落实“质量回报双提升”行动方案[16] - 履行责任义务，树立回报股东意识[16] - 以投资者为本，增强投资者获得感[16] - 为稳市场、稳信心贡献力量[16]

人员变动 - 非独立董事郑明钗因健康辞职，仍在子公司任职[2] - 独立董事邱冠周因个人辞职，生效前继续履职[2][3] 股权情况 - 截至披露日，郑明钗持股36,725,118股，一致行动人持股6,465,419股[3] - 截至披露日，邱冠周未持股，无未履行承诺[3] 后续安排 - 公司将尽快完成新独立董事选举[3] - 公告于2024年12月30日发布[4]

人事变动 - 2024年12月30日董事会通过变更总经理议案[2] - 现总经理谢守冬届满后不再担任，仍为轮值总经理[2] - 拟聘张耿城为当值轮值总经理，聘期从2025年1月1日起一年[2] 新总经理信息 - 张耿城1981年11月出生，2006年2月进入公司前身工作[3] - 2023年2月至今任公司轮值总经理，2023年3月至今任宏大防务科技总经理[4] - 截至公告日，张耿城持有公司股票400,519股，含未解禁限售股349,537股[4]

会议信息 - 公司第六届董事会2024年第十次会议于2024年12月30日召开[2] - 会议应到董事9人，实到董事9人[2] 审议事项 - 审议通过《关于变更总经理的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[3][4] - 审议通过《关于质量回报双提升行动方案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[5][6]