市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技21%股份[1] - 2024年10月30日交易获国家市场监督管理总局受理[3] 业绩总结 - 2024年7月31日交易前资产总计1669069.51万元，交易后2579326.28万元[13] - 2024年7月31日交易前负债合计875708.71万元，交易后1327864.63万元[13] - 2024年1 - 7月交易前营业收入666871.05万元，交易后1007636.59万元[13] - 2024年1 - 7月交易前净利润69499.56万元，交易后123124.70万元[13] - 2024年1 - 7月交易前归属于母公司股东的净利润53626.91万元，交易后64039.31万元[13] - 2024年交易前基本每股收益0.71元，交易后0.84元[14] - 2024年交易前资产负债率52.47%，交易后51.48%[14] 未来展望 - 交易完成后公司资产规模、营收、净利润及每股收益将增加，综合竞争力增强[14] 其他新策略 - 交易标的资产为交易对手持有的标的公司21%的股权[16] - 交易前后公司在多方面与实控人及其关联人保持独立，符合相关规定[16] - 交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[17][19][20] - 交易不涉及股份发行、不存在收购同时募集配套资金情况[21]

市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买新疆雪峰科技21%股份[2] 交易相关 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 核查意见出具时间为2024年12月11日[5] 合规情况 - 本次重组相关主体无内幕交易立案、处罚等违规情形[2][3] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2][3]

市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买新疆农牧业持有的新疆雪峰科技21%股份[1] 独立财务顾问情况 - 中信证券受广东宏大委托担任本次交易独立财务顾问并出具核查意见[1] - 中信证券与本次重组交易各方无其他利益关系[1] - 中信证券按规定履职，确信方案合规、信息真实准确完整[1] - 中信证券采取保密措施，无内幕交易等问题[2] - 中信证券未委托授权其他机构个人提供未列示信息及解释说明[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[1] - 本次交易不涉及上市公司发行股份[1] 交易合规与保障 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[1][3] - 聘请估值机构确保交易资产定价公允[1] 交易优势 - 交易利于增强公司持续经营能力等三方面[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆农牧业投资（集团）持有的新疆雪峰科技225,055,465股股份[1] - 购买股份占雪峰科技现有股份总数的21.00%[1] 其他新策略 - 公司制定保密制度，采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[1][2] - 公司按要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送[1] - 说明发布时间为2024年12月11日[4]

财务数据 - 2024年7月31日资产总计257.93亿元，2023年12月31日为253.47亿元[7] - 2024年7月31日流动资产合计126.30亿元，2023年12月31日为123.64亿元[7] - 2024年7月31日非流动资产合计131.63亿元，2023年12月31日为129.83亿元[7] - 2024年7月31日负债合计132.79亿元，2023年12月31日为130.54亿元[9] - 2024年7月31日流动负债合计93.86亿元，2023年12月31日为102.31亿元[9] - 2024年7月31日非流动负债合计38.92亿元，2023年12月31日为28.23亿元[9] - 2024年7月31日所有者权益合计125.15亿元，2023年12月31日为122.93亿元[9] - 2024年7月31日归属于母公司所有者权益合计64.94亿元，2023年12月31日为64.18亿元[9] - 2024年7月31日少数股东权益60.21亿元，2023年12月31日为58.75亿元[9] - 2024年1 - 7月营业总收入100.76亿元，2023年度为180.29亿元[11] - 2024年1 - 7月净利润12.31亿元，2023年度为19.20亿元[11] - 2024年1 - 7月基本每股收益0.8430元/股，2023年度为1.0928元/股[11] 市场扩张和并购 - 公司拟购买雪峰科技225,055,465股股份，占其已发行股份总数的21.00%[20] - 本次交易标的股份价格拟定为22.06亿元，对应每股转让价格为9.80元[21] 其他信息 - 公司三大业务板块为矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备的生产与销售[15] - 截至2024年7月31日，公司注册资本和实收资本均为7.60亿元[12] - 公司注册地址为广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层[13] - 公司总部办公地址为广州市天河区兴民路222号之三（C3栋）天盈广场东塔56层[14] - 雪峰科技截至2024年7月31日注册资本为10.72亿元[17] - 公司自报告期末起12个月具备持续经营能力[33] 会计政策 - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，抵销内部往来等项目，少数股东权益和损益单独列示[49] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数并纳入相关数据，非同一控制下不调整期初数[50] - 分步购买股权至取得控制权，分“一揽子交易”和非“一揽子交易”处理，非“一揽子交易”需重新计量股权[51] - 处置子公司，其期初至处置日的收入等纳入合并报表，丧失控制权时剩余股权重新计量[52] - 分步处置股权至丧失控制权，分“一揽子交易”和非“一揽子交易”处理[53] - 购买子公司少数股权，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[55] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[56] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司作为不同合营方有不同会计处理[57][58] - 外币业务按交易发生日汇率折算，资产负债表日有不同处理，外币报表折算有相应方法[61][62][63] - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[66] - 公司金融负债初始确认时分为四类[71] - 金融资产转移根据风险和报酬转移情况处理，满足终止确认条件时差额计入当期损益[76][77] - 金融负债现时义务解除应终止确认，终止确认时账面价值与支付对价差额计入当期损益[78][80] - 衍生金融工具初始按签订当日公允价值计量，后续也以公允价值计量，正数确认为资产，负数确认为负债[82] - 公司对多种金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备[85] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按单个或类别项目提取[111] - 持有待售非流动资产或处置组账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失[117] - 能对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，按享有被投资单位宣告发放现金股利或利润确认投资收益[128] - 投资性房地产房屋建筑物预计使用寿命为20 - 50年，预计净残值率为1.90 - 4.85%，年折旧（摊销）率为3.00 - 5.00%[133] - 公司固定资产按取得时实际成本初始计量，后续支出符合条件计入成本，日常修理费按受益对象处理[139] - 公司固定资产折旧采用年限平均法，自达到预定可使用状态次月开始计提[140] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断连续超3个月暂停借款费用资本化[147] - 土地使用权预计使用寿命40 - 50年[152] - 专利权预计使用寿命5 - 10年[152] - 非专利技术预计使用寿命10年[152] - 商标及销售网络预计使用寿命10年[152] - 办公软件预计使用寿命3 - 10年[152] - 长期待摊费用按实际支出入账并在预计受益期内直线法摊销，不能使以后会计期间受益则转入当期损益[161] - 合同负债按已收或应收金额确认，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[162][163] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债，预期12个月内不能完全支付且财务影响重大则折现计量[165][166] - 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划，设定提存计划缴存金额确认为负债[167][168] - 设定受益计划义务折现确定现值和当期服务成本，盈余按规定计量净资产[169] - 辞退福利在两者孰早日确认负债并计入当期损益[170] - 其他长期职工福利按设定提存或设定收益计划处理，成本计入当期损益或相关资产成本[172] - 预计负债确认需满足三个条件，按最佳估计数计量[173][174] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[175] - 公司在客户取得商品或服务控制权时按分摊交易价格确认收入，满足条件的在某时间段内按履约进度确认[186][187] - 所得税费用会计处理采用资产负债表债务法核算[199]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买农牧投持有的雪峰科技21%股份，构成重大资产重组[3] - 交易标的为225,055,465股股份[14] - 交易单价9.80元/股，价格合计2,205,543,557元[16] 决策流程 - 董事会会议各项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2][5] - 交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效[22] - 多份报告用于本次交易信息披露[50] - 部分议案需提交股东大会审议[55][58] - 决定暂不召开临时股东大会[62]

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司本次交易前 十二个月内购买、出售资产情况之核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上市公司"、 "公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其 所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"、"标的 公司"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00%（以下简称"本 次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信证券"） 受广东宏大控股集团股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内， ...

市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[2] - 交易完成后雪峰科技成广东宏大概控股子公司[2] 业绩总结 - 交易完成后广东宏大2023年基本每股收益从0.96元/股涨至1.09元/股[3] 未来展望 - 交易完成后标的公司或影响上市公司业绩[4] 其他新策略 - 公司加强经营管理、完善治理、完善利润分配政策[4][5] 承诺事项 - 董高人员和控股股东作出相关承诺[7][8]

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证 监会《监管规则适用指引—上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财 务顾问审阅了与本次交易相关的《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 本次交易 ...