会议通知 - 公司应提前三天通知独立董事召开专门会议，紧急情况可随时通知[2] 会议召集与表决 - 专门会议可通讯表决，过半数独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[2] 审议规则 - 特定事项和独立董事行使特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] 会议记录与保密 - 会议应制作记录，独立董事需签字确认，出席者有保密义务[5] 公司支持 - 公司应为会议提供条件、人员支持，承担费用并定期通报情况[5]

突发事件分类 - 持有公司5%以上股份的股东出现重大风险归为治理类突发事件[5] - 公司经营和财务状况恶化、面临退市风险等属于经营类突发事件[7] - 公司股价异常波动、发布信息出现重大遗漏或错误等属于信息类突发事件[7] - 国际重大事件、国内重大政策变化、自然灾害等波及公司属于政策环境类突发事件[7] 应急组织与职责 - 公司成立由董事长任组长、董秘及副总经理任副组长的突发事件处置工作小组[10] - 应急小组负责决定启动和终止处理流程、拟定处理方案等工作[9] 预警预防 - 公司各部门等责任人作为预警预防工作第一负责人，定期检查汇报情况[15] - 预警信息传递由各部门等责任人向分管副总经理汇报，重要信息向总经理、董事长报告[16] 事件处理 - 发生突发事件时应急小组立即采取措施控制事态，启动应急预案[19] - 不同类型突发事件有相应主要处置措施，且都要按规定做好信息披露[20][21][22] - 公司可邀请专业机构协助解决突发事件以确保信誉度和准确度[21] 善后处理 - 突发事件结束后应急小组应消除影响、解除应急状态并总结评估[22] - 应急小组拟定善后处理意见，需上报的报董事会或股东会批准后执行[23] 其他要求 - 突发事件处理相关人员要恪守保密原则，服从公司安排[25] - 公司应及时向监管部门上报突发事件情况，不得迟报等[25] - 公司下属各部门要做好人力、物力、财力等应急保障工作[28] - 处理评价工作包括调查、总结、评价、整改四方面[30] - 公司突发事件应急处理实行责任追究制度[33] - 对贡献突出的集体和个人给予表彰奖励[33] - 对失职人员给予处分，构成犯罪依法追究刑事责任[33]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设审计委员会，成员由三名非高管董事组成，含两名独立董事（至少一名会计专业人士）[5] 内部审计部门管理 - 设立内部审计部门，专职人员不少于三人，负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作情况及问题[9] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[10] - 审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[12] 审计检查与评估 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[17] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[18] 内控评价与报告 - 内部审计机构负责内控评价组织实施，出具年度内控评价报告[18] - 内控审查和评价范围包括与财报和信披事务相关的内控制度[19] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[23] - 内部审计部门在业绩快报披露前对其进行审计[24] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 外部审计要求 - 聘请会计师事务所年度审计时，要求其对财报内控有效性审计并出具报告[27] - 若会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告，董事会要做专项说明[27] - 公司在年报披露同时，在深交所网站和符合规定媒体披露内控评价和审计报告[27] 其他管理机制 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对人员工作监督考核[29] - 公司制度由董事会负责解释，自董事会通过之日起生效[34] 违规情况说明 - 涉及弄虚作假、徇私舞弊、玩忽职守造成审计报告严重失实等情况[35]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，提前三天通知[12] - 特定情形三日内通知开临时会议[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议经全体成员过半数通过[13] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[13] 主要职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序[6] 选任流程 - 选任需征求同意，提前一至两月提建议和材料[10] 细则说明 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16][17]

审计标准与规定 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额等情况和原因[10] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 文件保存与通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前30天通知[14] - 公司拟更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 审计委员会关注要点 - 应对资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情况保持关注[16] - 应关注拟聘任会计师事务所近3年相关处罚或立案调查情况[16] - 应关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所情况[16] - 应关注聘任期内审计费用变动大或选聘成交价大幅低于基准价情况[16] - 应关注会计师事务所未按要求实质性轮换人员情况[17] 严重情节处理 - 公司不再选聘未按时间要求提交审计报告等严重问题的会计师事务所[17] 制度生效与修改 - 制度自董事会审议并提交股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[19]

薪酬结构 - 公司高级管理人员实行年薪制，由年薪和业绩奖励构成[19] - 年薪分基本年薪和绩效年薪，比例由薪酬与考核委员会确定报董事会审议[22] - 基本年薪每月核发，绩效年薪考核完成后一次性发放[23] - 董事长岗位级别系数为1，总经理为0.9 - 1.0，副总经理等为0.4 - 0.9[20] - 高管年薪=董事长或总经理年薪×岗位职务级别系数，兼任多岗位系数调高不超0.9[21] - 个人绩效年薪=个人绩效年薪基数×个人年度绩效考核系数[24] - 公司根据净利润完成情况计提业绩奖励基金，董事长专项奖励基金按总额10%计提[26][27] 人员薪酬 - 独立董事、外部董事领津贴，按月发放，不参与薪酬绩效考核[16][17] - 内部董事报酬由津贴和薪酬构成，按高管岗位领薪并参与考核[18] 考核制度 - 董事每年考核一次，履职评价分“合格”“基本合格”“不合格”[29][30][32] - 经营管理层成员分年度和任期考核，年度每年一次，任期每三年一次[35] - 管理层正职年度考核指标权重：公司经营业绩80%、重点专项工作20%[37] - 管理层副职年度考核指标权重：公司经营业绩40%、岗位关键业绩指标60%[38] - 管理层正职任期考核指标权重：任期内公司经营业绩80%、任期内个人年度业绩20%[41] - 管理层副职任期考核指标权重：任期内公司经营业绩20%、任期岗位关键业绩指标60%、任期内个人年度业绩20%[41] - 年度经营业绩考核得分按不同权重计算[49] - 任期考核得分按不同权重计算[50] 考核流程 - 考核期初董事会确定目标值，董事长与总经理、总经理与副总签绩效责任书报备案[52] - 业绩考核指标原则上不得调整，遇特殊情况经董事会审定可变更[52] - 董事会薪酬与考核委员会跟踪高管指标完成情况并报送经营分析报告[53] - 考核周期结束后，相关部门报送材料，统计结果报董事会审定[54] - 管理层成员考核结果用于绩效薪酬兑现，与聘任协议挂钩[55] - 考核结束后董事长可与成员面谈反馈结果并提建议[57] - 薪酬与考核委员会可对受客观环境影响大的指标提修正建议报董事会[60] - 管理层成员考核结果由人力资源部门归档[61] - 管理层成员对考核结果有异议可向董事会申诉，董事会审定为最终结果[62] - 高级管理人员离任审计业绩不实，薪酬与考核委员会可调整年薪并追责[64]

人员设置 - 公司设副总经理3 - 8名[5] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[5] 总经理聘任与任期 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需提前一个月提理由，辞职需提前一个月申请[6] - 董事会聘任的总经理每届任期3年，可连聘连任[7] 总经理职责 - 总经理主持日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[9] - 重大经营管理问题提交执行委员会审议，除特定事项外由其作决定[10] - 总经理可授权副总经理代行职权，副总经理对总经理负责[10] - 总经理应确保公司资产保值增值，完成生产经营指标[12] 总经理相关规定 - 总经理违反规定所得收入归公司所有[13] - 总经理辞职或任期届满，部分义务在合理期间内不解除[15] 总经理办公会议 - 总经理办公会议原则上需1/2以上应参加会议人员出席方可举行[22] - 总经理办公会议记录保管期限不少于10年[24] 总经理报告 - 总经理定期报告分年度、中期和季度报告[25] - 总经理在七种工作日内向董事会临时报告特定情况[26] 总经理考核 - 考核总经理的指标包括总资产、净资产等[27] - 考核总经理的方式对报酬实施年薪制并按公司业绩考核办法执行[28] 总经理奖惩 - 总经理任期内有突出贡献可获现金、实物、股权等奖励[28] 总经理离任 - 总经理离任需由法定事务所进行审计[29] - 总经理因经营不善亏损严重被解聘三年内不得担任相应职务[29]

利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的20%[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[7] 决策程序 - 利润分配预案需经全体董事过半数、半数独立董事同意通过[13] - 当年利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] 其他规定 - 至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[10] - 董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发[18] - 非经股东会审议通过不得擅自变更分配总额[18] - 报告期至方案公布前股本变动，以最新股本总额为分配或转增基数[18] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还资金[18] - 应在年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[18] - 对现金分红政策调整或变更要说明条件和程序合规透明情况[19] 制度相关 - 本制度未作规定适用有关法律、行政法规等和《公司章程》[21] - 股东会授权董事会修订本制度并报股东会批准[21] - 本制度由董事会负责解释，股东会通过后生效[22] 公司信息 - 制度所属公司为浙江中欣氟材股份有限公司，时间为2025年7月[23]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独董中会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次与外审单独沟通会[8] - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议三分之二以上成员出席方可举行[16] 审计流程 - 审计工作组提供前期资料[13] - 委员会评议报告并呈报董事会[13] 工作细则 - 自董事会决议通过生效[19] - 解释权归公司董事会[20]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，需经审计，记载公司基本情况等10项内容[11][13] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，记载公司基本情况等内容[15] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露，记载公司基本情况等内容[18] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] 业绩预告 - 年度业绩出现净利润为负值等7种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[19] - 半年度业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[19][20] - 上一年度每股收益绝对值 ≤ 0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益 ≤ 0.03元可免披露半年度业绩预告[20] 业绩快报修正 - 披露业绩快报后，预计本期业绩与已披露数据差异幅度达20％以上等情况应披露修正公告[25] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属重大事件[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化属重大事件[28] 重大事件披露 - 公司应在相关节点及时履行重大事件信息披露义务[29] - 重大事件有进展或变化影响交易价格应及时披露[30] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事等对相关公告准确性负责[25][33] 信息披露流程 - 定期报告编制需提前上报披露时间，经多环节审核后提交公告[40] - 临时报告编制需及时报告，经评估、审批后提交审核并披露[41] 信息披露指定平台 - 指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[42] 保密与处罚 - 公司应加强未公开重大信息保密，内幕知情人不得利用内幕信息买卖证券[44] - 信息披露义务人提供虚假材料将被处分，造成重大损失追究经济赔偿责任[47]