深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 经评估，在本报 | | | | | | | 告假设条件下， | | | | | | | 于评估基准日 | | | | | | | 2023 年 12 月 31 | | 惠州市鼎力智能 | 中水致远资产评 | 徐向阳 郑晶晶 | 中水致远评报字 | | 日，与商誉相关 | | | | | [2024]第 020166 | 可收回金额 | 的资产组的可收 | | 科技有限公司 | 估有限公司 | 王娇娇 | 号 | | 回金额为 56,400 | | | | | | | 万元，金额大 | | | | | | | 写：人民币伍亿 | | | | | | | 陆仟肆佰万元 | ...

募集资金情况 - 公司2019年7月23日首次公开发行4100万股，发行价15.10元/股，募集资金总额6.191亿元，净额5.657753亿元[1] - 2023年公司募集资金项目投入1.1255476615亿元，收到利息及收益净额1035.228742万元[2] - 截至2023年12月31日，累计投入6.0002626624亿元，累计收到利息及收益净额4384.847977万元，未使用余额959.751353万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金存储于深圳农村商业银行龙华支行和招商银行深圳科苑支行，余额分别为902.928641万元和56.822712万元[8] 项目投资情况 - “中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”截至期末投资进度为100.00%，本年度实现效益 - 557.29万元[31] - “技术中心升级改造项目”截至期末投资进度为100.28%[31] - “信息化系统建设项目”本年度投入721.19万元，截至期末投资进度为101.71%[31] - “科瑞智造产业园建设项目”本年度投入10,534.29万元，截至期末投资进度为108.96%，本年度实现效益5,164.42万元[31] 项目变更情况 - 公司变更募投项目，将“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”剩余募集资金26,617.95万元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的12,114.96万元，合计38,732.91万元变更投资“科瑞智造产业园建设项目”[17][24] - 累计变更用途的募集资金总额为37,361.46万元，比例为66.04%[31] 资金置换与借款情况 - 2019年9月27日，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1.3317250667亿元及已支付发行费用自筹资金1645.677547万元[14] - 2019年9月27日，公司拟使用募集资金向全资子公司中山科瑞提供不超1亿元无息借款，其中7645.86645万元用于置换自筹资金，2354.13355万元用于项目建设[15][16] 现金管理情况 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过5,000万元，截至2023年12月31日，尚未到期金额为0.00万元[22] 项目延期情况 - 信息化系统建设项目全部投资完成时间延期至2023年12月31日[32] - 科瑞智造产业园建设项目全部投资完成时间延期至2023年7月31日[32] 收购情况 - 2019年公司收购深圳帝光电子有限公司100%股权[37] 未达预计效益原因 - 科瑞智造产业园建设项目未达预计效益因投入使用时间延期、新能源行业产能溢出和电池厂商产能建设进度趋缓[37] 其他情况 - 公司与多家银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，部分专户已销户，对应协议终止[4][5][6] - 截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况[11] - “技术中心升级改造项目”和“信息化系统建设项目”无法单独核算效益[12] - 本报告期，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更[13] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[27] - 公司在深圳年租金费用高达1500万元以上[36] - 2020年10月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议[37] - 2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过变更募集资金投资项目议案[37]

公司决策 - 拟注销股票期权180.44万份[2] - 拟回购注销限制性股票90.22万股[2] - 监事会同意终止实施激励计划及相关操作[3]

深圳科瑞技术股份有限公司 独立董事韦佩 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人韦佩，自 2019 年 10 月 15 日起，担任深圳科瑞技术股份有限公司（以 下简称"公司"）第三届董事会的独立董事，《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章 程》《独立董事制度》等规定和要求，在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地 履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立 性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2023 年的工作情况 向各位股东及股东代表汇报如下。 一、独立董事基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第四届董事会于 2022 年 10 月完成换届选举，共 9 名董事，其中独立董 事 3 名，分别为郑馥丽女士、曹广忠先生、韦佩先生，占董事会人数三分之一， 符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 2023 年度，本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会 委员以及第四 ...

证券投资决策 - 2024年4月26日公司会议审议通过使用自有闲置资金证券投资议案[1] - 公司及子公司证券投资最高额度不超80,000万元[2] - 投资期限自股东大会审议通过起12个月[3] 资金与管理 - 资金来源为公司及子公司自有闲置资金[3] - 内部审计部每季度末检查项目进展[4] 风险与审批 - 证券投资可能面临金融市场波动等风险[6] - 审计、监事会同意投资，额度不超80,000万元，有效期12个月[9][10]

公司治理 - 公司第四届董事会于2022年10月换届，共9名董事，其中独立董事3名[2] - 2023年度公司召开7次董事会，独立董事出席7次[7][9] - 2023年度公司召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，独立董事列席2次[7] - 2024年公司将开展独立董事专门会议相关工作[7] 关联交易与投资 - 2023年4月25日预计与关联方日常关联交易总金额不超1000万元[16] - 2023年5月17日公司拟出资5000万元参与认购合伙企业份额[17] - 2023年10月30日拟增加与关联公司日常关联交易额度400万元[17] 报告披露 - 2023年公司按时编制并披露《2022年年度报告》等定期报告[21] 内部控制 - 2023年公司继续深化和完善内部控制体系建设，无重大缺陷[22] 议案审议 - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过募集资金使用专项报告[23] - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过续聘审计机构[25] - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过申请综合授信额度及担保议案[26] - 2023年4月25日公司审议通过2022年度董事、高管薪酬议案[27] - 2023年4月14日和5月17日公司审议通过激励计划相关议案[29] - 2023年6月20日公司审议通过调整激励计划相关事项及授予激励股票议案[29] - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过2022年度利润分配预案[30] 未来展望 - 2024年公司独立董事将继续加强沟通，提建设性意见[32]

会议相关 - 公司第四届董事会第十二次会议于2024年4月26日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 提议于2024年5月20日召开2023年度股东大会审议相关议案[34] 议案表决 - 《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》等多项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][10][11][13][22][26][29] - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》董事LIM CHIN LOON回避表决，8票赞成，0票反对，0票弃权[17] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>》等议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意[23][24][26][32] 薪酬数据 - 2023年度董事长PHUA LEE MING薪酬284.41，副董事长彭绍东薪酬137.68，董事、副总经理刘少明薪酬83.46等[20] 激励计划 - 终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，拟注销股票期权180.44万份，回购注销限制性股票90.22万股，回购价格8.692元/股[27] 报告出具 - 国海证券出具《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》[35] - 容诚会计师事务所出具2023年年度审计报告等多份报告[35] - 国浩律师（深圳）事务所出具关于公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书[36] - 深圳市他山企业管理咨询有限公司出具关于公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划等事项的独立财务顾问报告[36]

深圳科瑞技术股份有限公司 | 序 号 | | 修订制度 | 审批权限 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《股东大会议事规则》（2024 年 4 | 月修订） | 经股东大会审 | | 2 | 《董事会议事规则》（2024 年 4 | 月修订） | | | 3 | 《独立董事制度》（2024 年 4 月修订） | | | | 4 | 《关联交易管理制度》（2024 年 4 | 月修订） | | | 5 | 《对外担保管理制度》（2024 年 4 | 月修订） | 议之日起生效 | | 6 | 《对外投资管理制度》（2024 年 4 | 月修订） | | | 7 | 《募集资金管理制度》（2024 年 4 | 月修订） | | | 8 | 《会计师事务所选聘制度》（2024 | 年 4 月新增） | | | 9 | 《信息披露管理制度》（2024 年 4 | 月修订） | 经董事会审议 | | 10 | 《董事会审计委员会实施细则》（2024 | 年 月修订） 4 | 之日起生效 | 具体情况如下： | 序 号 | 修订制度 | | | | 审批权限 | | --- | --- ...

深圳科瑞技术股份有限公司 募集资金管理制度 深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为了规范深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称"公司"）的募 集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳科 瑞技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的 资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保 该制度的有效实施。募集资金管理制度 ...

业绩相关 - 公司进行2023年度计提资产减值准备及核销资产[1][2] - 计提后能更真实准确反映2023年财务状况和经营成果[2] 决策流程 - 审计委员会同意计提，提交董事会审议[2] 合规说明 - 计提符合准则和政策，不涉及利润操纵和关联交易[2]