权益变动 - 吴剑波转让2,810,000股，占比2.22%；盐城中岩转让1,300,000股，占比1.03%[6] - 协议转让后，盐城中岩持股降至4.9887%，吴剑波降至11.3928%[6] - 总股本变动后，盐城中岩变为4.9977%，吴剑波变为11.4133%[6] 股本变动 - 公司回购注销限制性股票397,735股，总股本先变后又因行权再变[6] 其他情况 - 盐城中岩与吴剑波解除一致行动关系，持股不变[7] - 本次权益变动不影响控股股东、实际控制人及公司经营[10]

股本变动与权益分派方案 - 公司总股本因限制性股票回购减少397,735股，从126,731,886股变更为126,334,151股 [1] - 因股票期权激励计划行权，总股本增加170,100股至126,504,251股 [1] - 以扣除回购股份2,317,465股后的124,186,786股为基数，每10股派发现金红利2.816137元（含税），合计派发34,972,705.45元 [1][2] - 以资本公积金每10股转增3.994521股，共计转增49,606,672股 [2] - 分红后总股本从126,504,251股增至176,110,923股 [3] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年7月4日，除权除息日为2025年7月7日 [4] - 分红对象为截至股权登记日登记在册的全体股东 [4] - 无限售条件流通股转增股份起始交易日为2025年7月7日 [4] - 除权除息参考价计算公式：（前收盘价-0.2764547元/股）÷（1+0.3921344股） [5] 股本结构变化 - 限售条件流通股从48,869,949股（占比38.63%）增至68,391,153股（占比38.83%） [4] - 无限售条件流通股从77,634,302股（占比61.37%）增至107,719,770股（占比61.17%） [4] - 总股本变动比例：增加49,606,672股（+39.21%） [4] 相关参数调整 - 需调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格 [5][6] - 调整依据为《深圳证券交易所交易规则》和激励计划相关规定 [5][6] - 调整后的每股收益为0.3544元/股 [5]

回购注销限制性股票公告 核心事件 - 公司完成回购注销397,735股限制性股票，占总股本的0.31%，回购资金总额为4,212,041.30元，资金来源为自有资金 [1][11][13] - 涉及41名激励对象，包括3名离职人员及38名因业绩未达标不符合解除限售条件的员工 [9][10] 回购原因及数量 - **离职人员回购**：3名离职激励对象持有的13,544股被回购注销 [9] - **业绩未达标回购**：因第四个解除限售期（2021-2024年净利润平均增长率未达50%目标），首次授予37名激励对象的30,218股及预留授予9名激励对象的88,973股被回购 [10][11] 价格调整与资金 - 首次授予部分回购价由10.852元/股调整为10.731元/股，预留部分由10.222元/股调整为10.101元/股，调整原因为2023年权益分派（每10股派1.206046元现金） [12] - 回购资金4,212,041.30元全部以自有资金支付 [13] 股本变动与影响 - 回购后总股本减少至126,334,151股，限售流通股比例由42.07%降至41.89% [13][14] - 本次回购不影响公司财务状况及激励计划实施，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [14] 审批流程 - 2025年4月16日董事会及5月9日股东大会审议通过回购议案 [2][8] - 历史审批追溯至2021年激励计划启动，包括授予、调整及前期回购注销程序 [4][6][7][8] 后续安排 - 公司将办理注册资本工商变更及《公司章程》修订备案 [14]

限制性股票回购注销 - 公司本次回购注销限制性股票397,735股，涉及41人，占回购注销前总股本的0.31%[1] - 首次授予部分回购价格由10.852元/股调整为10.731元/股，预留授予部分由10.222元/股调整为10.101元/股[1] - 回购资金总额4,212,041.30元，以自有资金支付[18] - 回购注销完成后，总股本由126,731,886股变更为126,334,151股[1] - 本次减资完成后，减少股本占变更后股本的比例为0.31%[19] - 限售条件流通股由53,321,485股（42.07%）变为52,923,750股（41.89%）[21] 限制性股票授予与解除限售 - 2021年4月22日，向59名激励对象授予121万股限制性股票[4] - 2022年2月16日，向10名激励对象授予38.8893万股限制性股票[7] - 2022年5月30日，首次授予部分第一个解除限售期53名激励对象283,255股解除限售[8] - 2023年5月16日，预留授予部分第一个解除限售期10名激励对象81,528股解除限售[9] 业绩考核与回购原因 - 首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2021 - 2024年度净利润平均值增长率不低于50%[11] - 激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期业绩考核未达标，需回购注销397,735股[12] 其他事项 - 首次授予3名激励对象因个人原因离职，拟回购注销其13,544股限制性股票[11] - 首次授予37名激励对象第四个解除限售期对应30,218股，预留授予9名激励对象对应88,973股将被回购注销[13] - 张会娟、牛辉等人员本次回购注销的限制性股票数量分别为27,500股、48,611股等[15] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响[22] - 公司将尽快办理注册资本工商变更登记及《公司章程》备案等事宜[23] - 备查文件包括验资报告和注销股份明细表[24]

股本变动 - 公司总股本由126,731,886股变为126,504,251股，回购注销397,735股限制性股票[2] - 分红前总股本126,504,251股，分红后增至176,110,923股[8] 权益分派 - 以124,186,786股为基数，每10股派2.816137元现金，每10股转增3.994521股[2] - 每股现金红利0.2764547元/股，每股转增股数0.3921344股[3] - 2024年年度权益分派除权除息价格计算方式[3] - 股权登记日为2025年7月4日，除权除息日为2025年7月7日[8] 股份结构 - 限售条件流通股变动前48,869,949股（占比38.63%），变动后68,391,153股（占比38.83%）[12] - 无限售条件流通股变动前77,634,302股（占比61.37%），变动后107,719,770股（占比61.17%）[12] 其他 - 按最新股本摊薄计算，2024年度每股收益为0.3544元/股[13] - 控股股东等最低减持价限制除权除息后相应调整[13] - 权益分派实施完毕后调整未来限制性股票回购价格[14] - 权益分派实施完毕后调整激励计划股票期权行权价格[14] 备查文件 - 公司第三届董事会第二十八次会议决议[18] - 公司2024年年度股东大会决议[18] - 中国结算深圳分公司确认分红派息时间安排文件[18]

董事会会议召开情况 - 北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月22日通过电话或短信方式通知各位董事 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人（其中董事陈涛、申剑光、曾辉耀以通讯方式出席） [1] - 会议由董事长王立建主持，公司全体监事、高管列席会议 [1] - 会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 [1] - 因公司发展及实际需要，聘任康景文先生为公司副总经理 [1] - 聘任程序符合《公司法》及《公司章程》规定，由总经理提名并经董事会提名委员会审查 [1] - 康景文先生任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会换届之日止 [1] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露 - 具体内容详见公司同日披露的《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-053） [2]

人事变动 - 刘光磊因个人原因辞去副总经理职务，仍任职，持1,293,165股[1] - 公司聘任康景文为副总经理，任期至第三届董事会换届[2] 股权情况 - 康景文持有2024年股票期权激励计划30,000份未行权期权[2][6]

会议信息 - 公司第三届董事会第三十三次会议于2025年6月25日召开[1] - 应出席董事9人，实际出席9人[1] - 会议由董事长王立建主持，全体监事、高管列席[1] 议案决议 - 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》[2] - 同意聘任康景文为公司副总经理，任期至第三届董事会换届[2] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[4] 其他 - 公告日期为2025年6月27日[8]

股票期权激励计划调整及注销 - 公司因1名激励对象离职注销其未行权的20,000份股票期权 [2] - 因2024年度业绩考核未达标注销首次授予部分第一个行权期不符合条件的286,959份股票期权 [2] - 调整后首次授予激励对象人数由51名减至49名，首次授予股票期权数量由196.50万份减至193.00万份 [9][10] - 预留授予股票期权数量由43.50万份调整为45.00万份，剩余30万份因无合适激励对象取消授予 [9][10] 首次授予部分第一个行权期安排 - 47名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量678,041份，行权价格11.13元/份 [4][5] - 行权方式为自主行权，行权期限为2025年6月23日至2026年6月3日 [4][12] - 行权股票来源为定向发行A股普通股，行权后公司股本将增加678,041份 [11][15] 财务及股权结构影响 - 若全部行权，公司净资产将增加约754.73万元，相关费用在等待期内摊销 [14] - 行权对公司股权结构无重大影响，股份分布仍符合上市条件 [15] - 自主行权模式不影响股票期权定价及会计核算，采用Black-Scholes模型确定授予日公允价值 [16] 其他关键事项 - 行权募集资金将用于补充流动资金，激励对象需自筹资金并自行承担个人所得税 [17] - 未在行权期内行权的股票期权将由公司统一注销 [18] - 公司将在定期报告中披露股权激励对象变化、自主行权情况及股份变动信息 [19]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就 符合行权条件的激励对象共47名 行权数量678,041份 行权价格调整为11.13元/份 [1][2][11] - 第一个行权期等待期已届满 自授予完成日2024年6月21日起算12个月后进入行权期 实际可行权期限为2025年6月23日至2026年6月20日 行权比例为获授股票期权总量的50% [2] - 公司层面业绩考核达标 2024年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为6,450.20万元 相比2023年归属于上市公司股东的净利润增长241.13% 达到第一个行权期业绩考核触发值但低于目标值 公司层面行权比例根据考核结果确定 [5][7][9] 激励对象及行权安排 - 激励对象个人层面考核结果确定行权比例 26名激励对象考核结果为"A"行权比例100% 8名为"B"行权比例80% 13名为"C"行权比例60% 2名为"D"行权比例0% 综合计算得出首个行权期可行权数量为678,041份 [8][9] - 董事及高级管理人员行权情况：董事牛辉获授85,000份本期行权36,244份 董事会秘书刘艳获授29,000份行权9,892份 财务总监张会娟获授35,000份行权14,924份 副总经理吴嘉希获授60,000份行权25,584份 [12] - 自主行权已获深圳证券交易所审核通过 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申报 行权期内不得在定期报告公告前十五日内等敏感期行权 [1][13] 激励计划调整及变动 - 激励计划首次授予激励对象人数由51名调整至49名 主要因1名激励对象离职及1名被聘为高级管理人员 首次授予股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份 [10] - 因考核原因不得行权的286,959份股票期权将予以注销 预留部分股票期权原45万份 本次预留授予15万份 剩余30万份因无满足条件激励对象取消授予 [10][11] - 行权价格因公司2023年年度利润分配方案实施完毕 从11.25元/份调整为11.13元/份 [1][11] 行权影响及资金安排 - 假设本期可行权的股票期权678,041份全部行权 公司净资产将增加约754.73万元 股本将增加678,041份 对公司股权结构不会产生重大影响 股权分布仍具备上市条件 [13] - 行权所募集资金将存储于行权专户用于补充公司流动资金 激励对象应自筹行权资金及个人所得税 公司不提供任何形式财务资助 [15] - 行权相关股票期权费用在等待期内摊销并计入相关成本或费用 具体影响以会计师事务所审计数据为准 [13]