董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开二次[12] - 须过半数以上董事出席方可举行[12] - 三分之一以上董事等可提议召开临时会议[12] 会议通知 - 定期会议通知应于会议召开10日以前送达[14] - 临时会议开会前不少于5小时送达通知[14] 提案相关 - 持有十分之一以上表决权股东有权提提案[17] - 提案人应提前10日提交完整提案[17] 董事出席 - 连续两次未出席且不委托应建议撤换[18] - 一次会议不得接受超二名董事委托[19] 会议决议 - 做出决议须经全体董事过半数以上表决同意[26] - 电子通信方式过半数书面签署决议生效[29] 会议记录 - 保管期限不低于10年[28] 决议执行 - 需汇报以往决议执行落实情况[31] - 可要求经理层汇报实施及经营情况[31] 规则相关 - 与法律、章程冲突分别以法律、章程为准[31] - 由董事会拟定股东会审议批准[31] - 由董事会负责解释[32]

湖北鼎龙控股股份有限公司 《独立董事制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性 和民主性，加强对非独立董事和管理层的监督和约束，保护公司股东尤其是中 小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《上市公司独立董事管理办法》及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等相关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其 他与上市公司存在利害关系的组织或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《重大信息内部报告制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保 公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关法律、法规、规范性 文件，以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制度本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将可能发生对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书 进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司，以及公司 能够对其实施重 ...

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[6] 信息披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押等情况公司需披露[11] - 除董事长或经理外其他董事等无法履职或涉嫌违法违规公司需披露[11] - 公司预计不能按时披露定期报告应报告并公告相关情况[6] - 公司发生重大事件应立即披露[9] - 公司变更名称等信息应立即披露[13] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[21] 信息披露流程 - 定期报告由财务部、证券部编制，经审核后披露[28] - 临时公告由证券部草拟，经审核、批准后通报并发布[29] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[17] - 内幕信息知情人需保密，不得利用其交易证券[36] 制度生效时间 - 制度经董事会审议通过后于2025年4月29日生效实施[41][42]

湖北鼎龙控股股份有限公司 《外部单位报送信息管理制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 第一条 为规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）向外部单位报送 信息的管理，加强内幕信息的保密工作，以维护信息披露的公平，依据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指外部单位是除本公司以外的其它单位，包括但不限于公司 的大股东、公司实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。 本制度所指信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的信息， 包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 第三条 公司董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。董事会秘书是公 司向外部单位报送信息管理工作的第一责任人，具体负责公司向外部单位报送信息 的管理工作。 第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守信息披露管理制度要求， 对公司定 期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第五条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填 写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方 可对 ...

人员股份锁定 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[8] - 公司上市交易之日起1年内，董高所持股份不得转让[11] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 董高自实际离任之日起6个月内不得转让股份[9] - 董高计划通过深交所转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] 交易时间限制 - 董高在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[12] - 董高在公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[12] 信息申报与管理 - 董高任职、信息变更、离任等情况发生后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董高所持公司股份变动之日起2个交易日内，深交所公开变动前后持股数量等内容[17] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据信息，每季度检查买卖披露情况[18] 责任与制度 - 董高需保证申报数据及时、真实、准确、完整，违规承担法律责任并可能受公司处分[18] - 董高买卖公司股票违规，将受证监会、深交所及公司处分[18] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经审议通过之日起生效实施[20]

第一条 为加强湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活 动。包括股权投资和债权投资，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增 资扩股、股权转让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。投资项目涉 及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理 制度》的相关规定。 湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第三条 投资的基本原则： （一）遵守国家法律、法规，符合公司章程； （二）符合公司的发展战略； （三）有利于增强公司的竞争能力。 第二章 投资的决策 第四条 公司股东会为投资的最高决策机构，董事会、董事长、总经理在其 权限范围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《会计师事务所选聘制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财 务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要 求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视 重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交公司董事会审议，并由公司股东会决定。公司不得在 董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要 ...

董事会专门委员会设立 - 公司设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个董事会专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 会议每年至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10][11] 薪酬与考核委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[13] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[13] - 负责制定审定薪酬计划、考评董事及高管、监督薪酬制度执行等[15] - 下设工作组负责决策前期准备及筹备会议等工作[13][17] - 对董事和高管考评需其先述职自评，再进行绩效评价并提出报酬奖励[17][18] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[28] - 会议每年至少召开一次，需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[20] 审计委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数，至少有一名独立董事为专业会计人士[23] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[23] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[23] - 主要职责包括监督评估内外审计、审核财务信息、监督内部控制等[25] - 应督促公司相关部门整改并监督落实，公司需在年报披露其履职情况[27] - 指导内部审计部门，至少每半年对重大事项检查一次[28] - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议由三分之一委员提议召开[33] 提名委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[36] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[37] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[37] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[37] - 每年至少召开一次会议，紧急情况可随时通知开会[44] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[44] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[44] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[44] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[44] - 会议应有记录，由董事会秘书保存，通过议案书面报董事会[44] - 出席会议委员对所议事项负有保密义务[45]

内幕信息界定 - 制度适用公司、分公司及控股50%以上子公司等[2] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息披露与报备 - 披露重大事项应向交易所报备内幕信息知情人档案[10] - 重大事项前后异常应报备或补充报送知情人档案[11] 信息管理与流转 - 筹划重大事项应做好内幕信息管理并制作进程备忘录[11] - 相关主体涉重大事项应填写档案并分阶段送达[12] - 内幕信息流转未变可同表登记，否则一事一记[13] 登记备案与审批 - 知情人登记备案程序含告知、填写、核实、报备[14] - 内幕信息流转审批需职能部门负责人批准[14] 保密与违规处理 - 知情人负有保密义务，不得泄露等[15][16] - 与外部往来需签保密协议[15] - 知情人违规按情节处分并要求赔偿，2日报证监局[17] - 5%以上股份股东擅自披露，公司保留追责权利[17] - 知情人受监管处罚，公司应报送备案并披露[17] 其他 - 报送档案应出具书面承诺，董事长及董秘签字[18][19] - 制度自董事会审议通过起实行，修订亦同[21]